世嘉科技:华林证券股份有限公司关于公司关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的核查意见

                    华林证券股份有限公司关于

                   苏州市世嘉科技股份有限公司

        关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金

                      购买理财产品的核查意见

    华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”)作为
苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“世嘉科技”或“公司”)发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的
独立财务顾问,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对世嘉科技使用部分闲置非公开发行
股票募集配套资金购买理财产品的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

一、非公开发行股票募集配套资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准苏州市
世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2017]2369 号)的核准,世嘉科技于 2018 年 9 月实施了本次交易之
非公开发行股票事项,共计非公开发行人民币普通股(A 股)9,592,272 股,发
行价格为 22.27 元/股,募集资金总额为 213,619,897.44 元,扣除各项发行费用

共计 18,115,000.00 元后,实际募集资金净额为 195,504,897.44 元。上述募集
资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了会验
字[2018]5886 号《验资报告》。
    公司已对募集资金采取了专户存储管理,并与苏州波发特电子科技有限公司
(以下简称“波发特”)、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券股

份有限公司(以下简称“华林证券”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股票募集配套资

金使用情况
                 本次交易之募投项目的实施主体为为本公司全资子公司波发特,在募集资金
           到位前,根据实际情况,波发特以自筹资金对募投项目进行了先期投入。
                 2018 年 10 月 19 日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监

           事会第二十次会议,会议分别审议通过了《关于调整本次重组募投项目募集资金
           投入金额的议案》、《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投
           项 目 自筹 资金 的议 案 》, 同意 公司 使用 非公 开 发行 股份 募集 配套 资 金
           114,168,956.35 元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。
                 除支付各项发行费用外,公司本次重组之募投项目募集资金拟投入金额,及

           公司自筹资金投入募投项目情况如下:
                                                                                         单位:人民币,元
                                                                                截止 2018 年 10
序        募投项                          计划募集资金投 调整后募集资金                           拟以募集资金置
                       投资总额                                                月 15 日自筹资
号        目名称                                 资金额           投资金额                               换金额
                                                                               金预先投入金额
      波发特
      通信基
1     站射频        315,324,000.00        245,194,000.00    120,504,897.44      39,168,956.35       39,168,956.35
      系统扩
      建项目
      支付购
      买标的
2     资产的         75,000,000.00        75,000,000.00      75,000,000.00      75,000,000.00       75,000,000.00
      现金对
      价
     合    计       390,324,000.00        320,194,000.00    195,504,897.44     114,168,956.35     114,168,956.35


                 截至本核查意见出具日,上述募集资金置换自筹资金事项已经执行完毕。
                 截至 2019 年 9 月 30 日,公司非公开发行股份募集资金专户余额如下:
                                                                                         单位:人民币,元

                募投项目          开户行                   账号              账户余额             备注
           波发特通信基      宁波银行股份有                                               尚有 4,000 万元
           站射频系统扩      限公司苏州独墅 75280122000003573            14,562,581.38    募集资金购买了
           建项目            湖支行                                                       理财产品
                                     合     计                           14,562,581.38                     --


           三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的

           基本情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定,为提高公司募集资金的使用效率,为公司与股东创
造更大的收益,在确保不影响公司正常经营、募投项目建设、募集资金正常使用

的情况下,使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品。
    1、投资品种
    投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,不涉及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

    2、投资额度
    在授权期限内使用合计不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。
    3、投资期限
    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    4、资金来源
    公司部分闲置非公开发行股票募集配套资金。
    5、具体实施方式
    在额度范围内,董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策
权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明

确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、投资风险
    尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投

资品种,但金融市场受宏观经济政策的影响较大,不排除该项投资会受到市场波
动的影响。

五、风险控制措施
    1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营
效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根
据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。
    4、投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的在 2 个交易日内报深圳证

券交易所备案并公告。
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在每次购买理财产品后及时履
行信息披露义务。

六、相关审批程序及审核意见
    1、董事会审议情况
    2019 年 10 月 21 日,公司召开了第三届董事会第十次会议,会议审议通过
了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》,同
意公司使用最高不超过人民币 4,000 万元的闲置非公开发行股票募集配套资金

购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品;购买理财产品的额度在公司
股东大会审议通过之日起 12 个月有效期内可以滚动使用,并提请股东大会授权
公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    本次投资事项不涉及关联交易,尚需提请公司股东大会审议。
    2、独立董事意见

    经审核,独立董事认为:目前公司经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕。
为提高公司募集资金使用效率,在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募
集资金正常使用的情况下,滚动使用最高不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资
金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,不会对公司募投项目的正
常进行造成不利影响;符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小

股东利益的情形;符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。因此,我们对公司使用
不超过人民币 4,000 万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事
项发表同意的独立意见。

    3、监事会意见
    2019 年 10 月 21 日,公司召开了第三届监事会第十一次会议,会议审议通
过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》,
经核查,监事会认为:在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正
常使用的情况下,滚动使用最高不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,不会对公司募投项目的正常进行造

成不利影响;符合公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形;符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定。因此,我们同意公司使用不超过人民币 4,000 万元的
闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。


七、保荐机构核查意见

    作为世嘉科技本次重组的独立财务顾问,华林证券对公司使用部分闲置非公
开发行股票募集配套资金购买理财产品事项进行了专项核查,发表意见如下:
    世嘉科技本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的

事项经过了公司董事会、监事会审议通过(尚需股东大会审议通过),独立董事
发表了同意意见,履行了必要的审批程序,该事项有利于提高资金使用效率,不
影响本次重组之募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件中关于上市
公司募集资金管理和使用的有关规定。保荐机构同意世嘉科技使用部分闲置非公
开发行股票募集配套资金购买理财产品。
    综上,华林证券同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购
买理财产品事项。
(以下无正文,为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司关
于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的核查意见》之签章
页)




项目主办人:
                王   博                     黄   萌




                                             华林证券股份有限公司


                                                 2019 年 10 月 21 日

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