微光股份:防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度(2016年7月)

杭州微光电子股份有限公司
  防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
                               第一章 总则
   第一条 为了进一步加强和规范杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”
的资金管理,防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生,保护
公司及社会公众股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,制定本制度。
   第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子
公司”)。
   第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
   第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
    (一)经营性资金占用:指控股股东及其他关联方通过经营环节的关联交易产
生的资金占用;
    (二)非经营性资金占用:指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出,代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金,有
偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金,为控股股东及其他关
联方承担担保责任而形成的债权,以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股
股东及其他关联方使用的资金。
            第二章    防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
   第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源,公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用,
也不得互相代为承担成本和其他支出。
   第六条 除本章第五条规定外,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用:
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;
    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
    (六)中国证监会认定的其他方式。
   第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳
证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
   第八条 公司行使下属子公司管理职能的部门应对公司下属子公司与控股股
东及其他关联方资金往来情况进行日常监督。公司财务部门和审计部门应分别定
期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况,杜绝
控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
   第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定,未经董事会
决议、股东大会批准,公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
         第三章     防范控股股东及其他关联方资金占用的管理职责
   第十条 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司
董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全,应按照《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定履行
职责,切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
   第十一条    公司监事会和审计部门为防范控股股东及其他关联方占用公司
资金行为的日常监督和管理机构(以下简称“防止占用机构”)。
   第十二条   防止占用机构的主要职责为:
    (一)指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度和相关措施;
    (二)对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有
关资料和信息进行审核;
    (三)其他需要防止占用机构研究、决定的事项。
   第十三条   公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联
方业务和资金往来的人员,是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人
(以下统称“相关责任人”)。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往
来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其
他关联方非经营性占用公司的资金。
   第十四条   公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制,监控控股股东及
其他关联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向防止占用机构报告控
股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
         第四章      防范控股股东及其他关联方资金占用的工作措施
   第十五条   公司股东大会、董事会、总经理办公室按照《公司章程》确定的
权限和职责,审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联
交易事项。
   第十六条   公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联
交易,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同
无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除
合同,作为已预付货款退回的依据。
   第十七条   公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。
    公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控
股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时按照要求向中国证监会和深
圳证券交易所报告和公告,并对控股股东及其他关联方提起诉讼,以保护公司及
社会公众股东的合法权益。
   第十八条   公司若发生因控股股东及其他关联方占用公司资金、资产而给公
司造成损失或可能造成损失的,公司应及时提出诉讼、财产保全等申请,避免或
减少损失。控股股东及其他关联方利用其控制地位,对公司及其股东权益造成损
害时,由公司向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。
    公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占
资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,
通过实现股权偿还侵占资产。
    在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事须对表决进行回避;根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在临时股东大会就
相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数
不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权
部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
   第十九条   发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”实施条件,加
大监管力度,防止以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
   第二十条   因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东及
其他关联方资金占用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃
处理。涉及金额巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通
报,并按有关规定,对相关责任人员依据本制度第二十一条的相关规定进行严肃
处理。
                       第五章   责任追究及处罚
   第二十一条 相关责任人协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的,公
司董事会视情节轻重,对直接责任人给予相应处分,对负有严重责任的人员启动
罢免程序及至追究刑事责任。
   第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
   第二十三条 公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况,
给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
   第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东及
其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除
对相关的责任人给予行政及经济处分外,董事会视情节轻重追究相关责任人的法
律责任。
                             第六章       附则
   第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律,法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。本制度如与国家今后修改、颁布的法律、法规或修改后的公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
   第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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