微光股份:关于修订《公司章程》的公告

杭州微光电子股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告
      本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
      为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员
会上市公司章程指引》等法律法规的规定,公司对《公司章程》部分条款进行修
订。鉴于此,2018 年 6 月 25 日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》,董事会同意对本公司章程相关条款进行修改。
现将《公司章程》本次修改的相关条款公告如下:
 序            原公司章程条款                   修改后公司章程条款
 号
   第四条 公司注册名称:            第四条 公司注册名称:
   中文名称:杭州微光电子股份有限公 中文名称:杭州微光电子股份有限公
   司                               司
   英文名称: HANGZHOU WEIGUANG     英文名称: HANGZHOU WEIGUANG
 1 ELECTRONIC CO.,LTD.              ELECTRONIC CO.,LTD.
   公司住所:浙江省杭州市余杭经济开 第五条 公司住所:
   发区兴中路 365 号、366 号        公司住所地址全称:浙江省杭州市余
   邮政编码:311100                 杭经济开发区兴中路 365 号、366 号
                                    邮政编码:311100
   第十三条 公司的股份在上市后采取 第十四条 公司的股份采取股票的形
 2
   股票的形式。                     式。
序          原公司章程条款                  修改后公司章程条款

  第三十九条(十四)审议达到下述标 第四十条(十四) 审议达到下述标准
  准之一的公司重大对外投资事项(含 之一的公司重大对外投资事项(含委
  委托理财、委托贷款、对子公司投资 托理财、委托贷款、对子公司投资等):
  等):                            1、投资涉及的资产总额占公司最近一
  1、投资涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上(含 50%),
  期经审计总资产的 50%以上,该投资 该投资涉及的资产总额同时存在账面
  涉及的资产总额同时存在账面值和评 值和评估值的,以较高者作为计算数
  估值的,以较高者作为计算数据; 据;
  2、投资标的在最近一个会计年度相关 2、投资标的在最近一个会计年度相关
  的营业收入占公司最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度
  经审计营业收入的 50%以上,且绝对 经审计营业收入的 50%以上(含
  金额超过 5000 万元;              50%),且绝对金额超过 5000 万元;
  3、投资标的在最近一个会计年度相关 3、投资标的在最近一个会计年度相关
3 的净利润占公司最近一个会计年度经 的净利润占公司最近一个会计年度经
  审计净利润的 50%以上,且绝对金额 审计净利润的 50%以上(含 50%),
  超过 500 万元;                   且绝对金额超过 500 万元;
    4、投资的成交金额(含承担债务和 4、投资的成交金额(含承担债务和
  费用)占公司最近一期经审计净资产 费用)占公司最近一期经审计净资产
  的 50%以上,且绝对金额超过 5000 的 50%以上(含 50%),且绝对金额
  万元;                            超过 5000 万元;
    5、投资产生的利润占公司最近一个 5、投资产生的利润占公司最近一个
  会计年度经审计净利润的 50%以上,会计年度经审计净利润的 50%以上
  且绝对金额超过 500 万元;         (含 50%),且绝对金额超过 500 万
    6、投资股票、债券、基金、外汇、 元。
  期货等金融产品。                  上述指标计算中涉及的数据如为负
  上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。
  值,取其绝对值计算。
  第四十条 公司下列对外担保行为,须 第四十一条 公司下列对外担保行为,
  经股东大会审议通过:              须经股东大会审议通过:
  (一)公司及控股子公司的对外担保 (一)公司及控股子公司的对外担保
  总额,达到或超过公司最近一期经审 总额,达到或超过公司最近一期经审
  计净资产的 20%以后提供的任何担保;计净资产的 50%以后提供的任何担保;
  (二)公司连续十二个月内担保金额 (二)公司的对外担保总额,达到或
  超过公司最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的 30%以
4 20%;                            后提供的任何担保;
  (三)为资产负债率超过 50%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保
  对象提供的担保;                  对象提供的担保;
  (四)单笔担保额超过公司最近一期 (四)单笔担保额超过公司最近一期
  经审计净资产 10%的担保;          经审计净资产 10%的担保;
  (五)连续十二个月内担保金额超过 (五)对股东、实际控制人及其关联
  公司最近一期经审计净资产的 20%且 方提供的担保。
  绝对金额超过 4000 万元人民币;
序            原公司章程条款              修改后公司章程条款

     (六)对股东、实际控制人及其关联
     方提供的担保。
     (七)公司《对外投资管理制度》或
     公司章程规定的其他担保情形。
  第四十三条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
  地点由董事会或股东大会召集人确定 地点由董事会或股东大会召集人确定
  并在召开股东大会的通知中公告。股 并在召开股东大会的通知中公告。股
  东大会应当设置会场,以现场会议形 东大会应当设置会场,以现场会议形
  式召开。召开地点应当明确具体。公 式召开。召开地点应当明确具体。公
  司还可以提供网络或其他方式为股东 司还可以提供网络或其他方式为股东
  参加股东大会提供便利。股东大会提 参加股东大会提供便利。股东大会提
  供网络投票方式的,现场会议结束时 供网络投票方式的,现场会议结束时
  间不得早于网络投票结束时间。股东 间不得早于网络投票结束时间。股东
  通过上述方式参加股东大会的,视为 通过上述方式参加股东大会的,视为
  出席。                           出席。
  股东大会审议下列事项之一的,公司
  应当通过网络投票等方式为中小股东
  参加股东大会提供便利:
  (一)证券发行;
  (二)重大资产重组;
  (三)股权激励;
  (四)股份回购;
5 (五)应当提交股东大会审议的关联
  交易(不含日常关联交易)和对外担
  保(不含对合并报表范围内的子公司
  的担保);
  (六)股东以其持有的公司股份偿还
  其所欠该公司的债务;
  (七)对公司有重大影响的附属企业
  到境外上市;
  (八)根据有关规定应当提交股东大
  会审议的自主会计政策变更、会计估
  计变更;
  (九)拟以超过募集资金金额 10%的
  闲置募集资金补充流动资金;
  (十)投资总额占净资产 50%以上且
  超过 5000 万元人民币或依公司章程
  应当进行网络投票的证券投资;
  (十一)股权分置改革方案;
  (十二)对社会公众股股东利益有重
  大影响的其他事项。
序            原公司章程条款                 修改后公司章程条款

     第四十五条 董事会同意召开临时股 第四十六条 独立董事有权向董事会
     东大会的,将在作出董事会决议后的 提议召开临时股东大会。对独立董事
     5 日内发出召开股东大会的通知;董 要求召开临时股东大会的提议,董事
     事会不同意召开临时股东大会的,将 会应当根据法律、行政法规和本章程
     说明理由并公告。                  的规定,在收到提议后 10 日内提出同
6                                      意或不同意召开临时股东大会的书面
                                       反馈意见。董事会同意召开临时股东
                                       大会的,将在作出董事会决议后的 5
                                       日内发出召开股东大会的通知;董事
                                       会不同意召开临时股东大会的,将说
                                       明理由并公告。
     第四十八条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
     召集股东大会的,须书面通知董事会。召集股东大会的,须书面通知董事会。
     在股东大会决议公告前,召集股东持 同时向公司所在地中国证监会派出机
     股比例不得低于 10%。              构和证券交易所备案。在股东大会决
7                                      议公告前,召集股东持股比例不得低
                                       于 10%。召集股东应在发出股东大会
                                       通知及股东大会决议公告时,向公司
                                       所在地证监会派出机构和证券交易所
                                       提交有关证明材料。
     第七十三条 召集人应当保证股东大 第七十四条 召集人应当保证股东大
     会连续进行,直至形成最终决议。因 会连续进行,直至形成最终决议。因
     不可抗力等原因导致股东大会中止或 不可抗力等原因导致股东大会中止或
     不能连续作出决议的,应采取必要措 不能连续作出决议的,应采取必要措
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     施尽快回复召开股东大会或直接终止 施尽快回复召开股东大会或直接终止
     本次股东大会,并及时公告。        本次股东大会,并及时公告。同时,
                                       召集人应向公司所在地中国证监会派
                                       出机构及证券交易所报告。
     第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
     特别决议通过:                    特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
     算;                              算;
     (三)本章程的修改;              (三)本章程的修改;
9    (四)回购公司股票;              (四)公司在一年内购买、出售重大
     (五)根据公司《对外担保管理制度》资产或者担保金额超过公司最近一期
     需要股东大会以特别决议通过的对外 经审计总资产 30%的;
     担保行为;                        (五)股权激励计划;
     (六)股权激励计划;              (六)法律、行政法规或本章程规定
     (七)法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会
     的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
序            原公司章程条款                 修改后公司章程条款

     对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
     决议通过的其他事项。
   第七十七条 股东(包括股东代理人)第七十八条 股东(包括股东代理人)
   以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
   使表决权,每一股份享有一票表决权。使表决权,每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的
   且该部分股份不计入出席股东大会有 重大事项时,对中小投资者表决应当
   表决权的股份总数。                单独计票。单独计票结果应当及时公
   董事会和符合相关规定条件的股东可 开披露。
   以征集股东投票权。                公司持有的本公司股份没有表决权,
10                                   且该部分股份不计入出席股东大会有
                                     表决权的股份总数。
                                     公司董事会、独立董事和符合相关规
                                     定条件的股东可以公开征集股东投票
                                     权。征集股东投票权应当向被征集人
                                     充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                     以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                     投票权。公司不得对征集投票权提出
                                     最低持股比例限制。
   第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
   提案的方式提请股东大会表决。      提案的方式提请股东大会表决。股东
   股东大会就选举董事、监事进行表决 大会选举两名以上董事、监事时,应
   时,根据公司章程的规定或者股东大 当实行累积投票制。
   会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选
   前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与
   举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决
11 应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
   权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
   董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。股东大会以累
   事的简历和基本情况。              积投票方式选举董事的,独立董事和
   当公司单个股东持有公司有表决权股 非独立董事的表决应当分别进行。
   份数量达到公司总股份的 30%以上时,
   公司董事、监事的选举实行累积投票
   制。
                                     第一百〇四条 独立董事应按照法律、
12                                   行政法规及部门规章的有关规定执
                                     行。
序           原公司章程条款                   修改后公司章程条款

   第一百〇八条(一)审议并决定达到 第一百一十条(一)审议并决定达到
   下述标准之一的对外投资事项(含委 下述标准之一的对外投资事项(含委
   托理财、委托贷款、对子公司投资等):托理财、委托贷款、对子公司投资等):
   1、投资涉及的资产总额占公司最近一 1、投资涉及的资产总额占公司最近一
   期经审计总资产的 10%以上,50%以下,期经审计总资产的 10%以上(含 10%),
   该投资涉及的资产总额同时存在账面 50%以下,该投资涉及的资产总额同时
   值和评估值的,以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的,以较高者作
   据;                                为计算数据;
   2、投资标的在最近一个会计年度相关 2、投资标的在最近一个会计年度相关
   的营业收入占公司最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度
   经审计营业收入的 10%以上,50%以 经审计营业收入的 10%以上(含
   下,且绝对金额超过 2000 万元;      10%),50%以下,且绝对金额超过 2000
   3、投资标的在最近一个会计年度相关 万元;
   的净利润占公司最近一个会计年度经 3、投资标的在最近一个会计年度相关
   审计净利润的 10%以上,50%以下, 的净利润占公司最近一个会计年度经
13
   且绝对金额超过 100 万元;           审计净利润的 10%以上(含 10%),
   4、投资的成交金额(含承担债务和费 50%以下,且绝对金额超过 100 万元;
   用)占公司最近一期经审计净资产的 4、投资的成交金额(含承担债务和费
   10%以上,50%以下,且绝对金额超过 用)占公司最近一期经审计净资产的
   1000 万元;                         10%以上(含 10%),50%以下,且绝
   5、投资产生的利润占公司最近一个会 对金额超过 1000 万元;
   计年度经审计净利润的 10%以上,且 5、投资产生的利润占公司最近一个会
   绝对金额超过 100 万元。             计年度经审计净利润的 10%以上(含
   上述指标计算中涉及的数据如为负 10%),50%以下,且绝对金额超过 100
   值,取其绝对值计算。                万元。
   未达到上述标准的公司对外投资事 上述指标计算中涉及的数据如为负
   项,董事会授权董事长进行审核、批 值,取其绝对值计算。
   准。                                未达到上述标准的公司对外投资事
                                       项,董事会授权总经理办公会议进行
                                       审核、批准。
   第一百一十条 董事长行使下列职权:第一百一十二条 董事长行使下列职
   (一)主持股东大会和召集、主持董 权:
   事会会议;                          (一)主持股东大会和召集、主持董
   (二)督促、检查董事会决议的执行;事会会议;
   (三)签署董事会重要文件;          (二)督促、检查董事会决议的执行;
14 (四)行使法定代表人职权,并签署 (三)签署董事会重要文件;
   应由法定代表人签署的相关文件; (四)行使法定代表人职权,并签署
   (五)行使本章程第一百〇八条授予 应由法定代表人签署的相关文件;
   的相关职权;                        (五)董事会授予的其他职权。
   (六)董事会授予的其他职权。
序            原公司章程条款               修改后公司章程条款

   第一百三十条 公司根据自身情况,在 第一百三十二条 公司副总经理由总
   《总经理工作细则》中规定副总经理 经理提请董事会聘任或者解聘,副总
15 的任免程序、副总经理与总经理的关 经理协助总经理开展工作。
   系等事宜。
     以上内容,以工商部门核准为准。
     该事项需提交公司股东大会进行审议。
     特此公告。
                                            杭州微光电子股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇一八年六月二十六日

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