郑中设计:第三届董事会第二十三次会议决议公告

债券代码:128066         债券简称:亚泰转债
                     深圳市郑中设计股份有限公司
             第三届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市郑中设计股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 28 日以
电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知,
会议于 2020 年 7 月 3 日以现场表决结合通讯的方式在公司会议室召开。
    本次会议应出席董事 7 名,实际出席会议董事 7 名,独立董事靳庆军、高刚、
章顺文、陈燕燕以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持,监
事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。
    依照国家有关法律、法规之规定,本次会议经过有效表决,一致通过了如下
决议:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,公司董事会结合公司的实际情况
逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公
开发行股票的条件。
    表决结果:本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、本议案涉及关联交易,关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决;逐
项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》;
    公司本次非公开发行 A 股股票的方案如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、发行方式
    本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的 12 个
月内择机发行。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司
(简称“亚泰一兆”)在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象,其中
亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%(含本数),除亚泰一兆外,
其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者
和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公
司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则
同意以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为
认购价格参与本次认购。
    亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据竞
价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则是:发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将
根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行
相应的调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    5、发行数量
    本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,
暂以截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总
股本 270,015,474 股计算,本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股(含本
数)。从 2020 年 6 月 3 日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行日
期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及
股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的,则本次发行的股份数量将作相应
调整。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本
相应调整。
    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。
    最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    6、锁定期安排
    控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起 6
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    7、本次发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    8、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    9、本次发行股票决议的有效期
    本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    10、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 34,000.00 万元(含 34,000.00 万元),
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:
                                                                     单位:万元
序                                                                  拟投入募集
                        项目名称                      项目总投资
号                                                                      资金
 1   物料设计平台项目                                   19,621.62        19,600.00
 2   潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目               10,495.27         7,400.00
 3   洛阳万怡酒店装饰工程项目                            7,508.30         7,000.00
                        合计                            37,625.19        34,000.00
注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
     本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
     表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     11、本次募集资金的实施主体及投入方式
     本次募投项目物料设计平台项目由公司或公司子公司负责实施,若由公司子
公司实施,公司将以增资的方式提供资金给子公司。潮州市腾瑞中心皇冠假日酒
店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目的设计部分由深圳市郑中设计股份有
限公司及全资子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施,工程部分由深
圳市郑中设计股份有限公司负责实施,由全资子公司香港郑中设计事务所有限公
司完成的设计部分,公司以劳务款方式支付。
     表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议,并最终以中国证监会核准的方案为准。
     三、本议案涉及关联交易,关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决;审
议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》;
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
的有关规定,公司编制了《深圳市郑中设计股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    四、本议案涉及关联交易,关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决;审
议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》;
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对
本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《深圳市郑中设计股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》;
    公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《深圳
市郑中设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号)等有关规定的要求,
为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益
摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每
股收益具体措施方案。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》;
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号)等有关规定的要求,
公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主
体,同意签署《公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺》、《董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事对该议案发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、本议案涉及关联交易,关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决;审议
通过了《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行
股份认购合同的议案》
    根据本次非公开发行股票方案,公司控股股东亚泰一兆拟认购数量不低于本
次发行股票数量的 15%(含本数),因此,公司与亚泰一兆签订附条件生效的非
公开发行股份认购合同,该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通
过且获得中国证监会核准后生效。具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    九、本议案涉及关联交易,关联董事郑忠先生、邱小维先生回避表决;审议
通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    公司控股股东亚泰一兆为本次非公开发行股票的发行对象之一,因此本次非
公开发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》;
    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成,董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:
    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定、
调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行股票
的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案
有关的其他事项;
    2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管部门
的要求,制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件
及其他法律文件;回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;
    3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况,
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整;
    4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下,在股东大会通过
的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及
补充协议,或其他相关法律文件;
    5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构;制作、修改、签署、执
行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介
机构聘用协议等;
    6、依据本次发行情况,对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部门
和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;
    7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    8、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化,除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关
规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况
和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续
办理本次非公开发行股票事宜;
    9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求,对拟认购本次发行的
投资者资格进行审核和筛选;
    10、相关法律法规允许的情况下,办理与本次非公开发行股票相关的其他一
切事宜;
    11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文,则该授权有效期自
动延长至本次非公开发行完成日。
    表决结果:本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2020 年 7 月 21 日下午 2:30 在深圳市福田区卓越时代广场 4 楼召
开 2020 年第二次临时股东大会。《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
                                   深圳市郑中设计股份有限公司董事会
                                              2020 年 7 月 3 日

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