郑中设计:关于公司与控股股东签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议暨关联交易的公告

债券代码:128066           债券简称:亚泰转债
                     深圳市郑中设计股份有限公司
 关于公司与控股股东签署附条件生效的非公开发行A股股份认
                      购协议暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、交易内容:深圳市郑中设计股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括
控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司(以下简称“亚泰一兆”)在内的不超过
三十五名特定对象发行股票不超过 81,004,642 股(含本数) A 股股票(以下简
称“本次非公开发行”),募集资金总额不超过 34,000 万元(含本数),其中亚泰
一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%(含本数),本次交易构成关联
交易。
    2、审批风险:本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过,关联董事郑忠、邱小维依法回避了对相关议案
的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准后方可实施,
敬请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易基本情况
    (一)公司本次拟非公开发行不超过 81,004,642 股(含本数)股票,募集资
金总额不超过 34,000 万元(含本数),其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行
股票数量的 15%(含本数)。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次
非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股
票的价格将作相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。
    亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则
同意以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为
认购价格参与本次认购。
    (二)公司于 2020 年 7 月 3 日与亚泰一兆签订了《附条件生效的非公开发
行 A 股股份认购协议》,亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%(含
本数)。
    (三)2020 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与
深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议
案》。
    (四)公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见。
    (五)此项交易尚须获得股东大会的批准,股东大会在审议相关议案时,与
上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
    (六)本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    二、关联方基本情况
    (一)关联方概况
公司名称:        深圳市亚泰一兆投资有限公司
法定代表人:             郑忠
成立日期:               1997 年 2 月 26 日
注册地址:               深圳市福田区香蜜湖街道东海社区香林路 28 号东海花园 1 期 2 栋 14B
注册资本:               2,000 万元人民币
企业性质:               有限责任公司
统一社会信用代码: 91440300279316175J
                         兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不含保险、证券和
经营范围:               银行业务及其他限制项目);投资管理(不含证券、期货、保险及其
                         它金融业务);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)
    (二)亚泰一兆的股权控制关系
         60.00%             40.00%
                                            深圳市亚泰一兆        68.60%     来宾亚泰中兆
         郑忠     夫妻      邱艾
                                              投资有限公司                 企业管理有限公司
         11.30%             0.83%             47.24%                                8.53%
                                         深圳市郑中设计股
                                           份有限公司
    (三)主要业务情况
    控股股东亚泰一兆的经营范围是:兴办实业(具体项目另行申报);受托资
产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);投资管理(不含证券、
期货、保险及其它金融业务);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)。
    最近三年亚泰一兆主要业务为对发行人及发行人员工持股平台来宾亚泰中
兆企业管理有限公司的投资。
    (四)最近一年简要财务数据
    亚泰一兆最近一年主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                   项目                                      2019 年 12 月 31 日
总资产                                                                              59,481.25
净资产                                                            27,928.83
                 项目                              2019 年度
营业收入                                                                  -
净利润                                                             1,054.18
注:上述单体报表数据未经审计。
    (五)与公司的关联关系
    亚泰一兆为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第一款规定的关联关系情形。
    亚泰一兆不属于失信被执行人。
    根据本次发行方案,暂以截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及
受可转债转股影响后的总股本 270,015,474 股计算,本次非公开发行股票数量不
超过 81,004,642 股(含本数),募集资金总额不超过 34,000 万元(含本数),亚
泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%(含本数)。发行完成后,公
司控股股东、实际控制人均不会发生变更,因此本次发行不会导致公司控制权发
生变更。
    三、交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为亚泰一兆拟认购的公司本次非公开发行股票,认
购数量不低于本次发行股票数量的 15%(含本数)。
    四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
    (一)合同主体与签订时间
    甲方:深圳市郑中设计股份有限公司
    乙方:深圳市亚泰一兆投资有限公司
    签订时间:2020 年 7 月 3 日
    (二)认购价格及定价依据
    1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
(即认购人的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
    2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,
调整后发行价格为 P1,则调整办法具体如下:
    (1)派息:P1=P0-D
    (2)送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    3、乙方同意本次发行的最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行股票取得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,与保
荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。
    4、乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象
申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公
开发行未能通过竞价方式产生发行价格,则乙方同意以发行底价(定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 80%)作为认购价格参与本次认购。
    (三)认购数量及认购方式
    1、甲方本次发行的数量为不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,暂以
截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本
270,015,474 股计算,本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股(含本数),
本次非公开发行前公司总股本因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的,发行上限按届时的公司
总股本相应调整,其最终发行数量将在发行阶段最后确定,乙方同意认购不低于
本次非公开发行股票总数的 15%,在前述范围内,最终认购数量由乙方和甲方董
事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中,如果其他发行对象及其一致行
动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数,则乙方有权优先认购,以保持
乙方控股甲方所需股份数量。
    2、若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,乙方承诺将继续参与认购,
认购数量不超过甲方本次发行数量的上限。
    3、乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量,全部以人民币现金方
式认购甲方本次向乙方发行的股票。
    (四)支付方式及资金来源
    1、乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机
构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起,按照《缴款通知书》的规定,将
全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构(主承销商)
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
    2、乙方承诺用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹资金,资金来源
合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认,
甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿,乙方不得接受甲方以任何方式
提供的财务资助或补偿。
    (五)限售期
    1、乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票,自本次发行结束之日起,18
个月内不得转让。
    2、乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时,需遵
守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所
的相关规则以及甲方公司章程。
       (六)协议的生效
    1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权
代表签字之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:
    (1)发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
    (2)发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
    (3)发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
    2、除非上述第六条第 1 款中所列的相关协议生效条件被豁免,上述第六条
第 1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
       (七)协议的变更、解除和终止
    1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经甲方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生
效。
    2、本协议可依据下列情况之一而终止:
    (1)双方协商一致终止;
    (2)如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议;
    (3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;
    (4)如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内,如此等违约行为仍
未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
    3、本协议终止的效力如下:
    (1)如发生本协议第七条 2 前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次
交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。
    (2)如发生本协议第第七条 2 第(4)项规定的终止情形,违约方应承担违
约责任,并承担由此给对方造成的实际损失。
       (八)违约责任
    1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约
定。
    2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担责任。违
约方应向守约方支付违约金,违约金为本协议约定认购资金总额的 5%,同时违
约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方
遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。
    3、乙方延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五
向甲方支付违约金,并赔偿因此给甲方造成的一切损失(包括但不限于甲方遭受
的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。
    五、4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事
会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成
发行人违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一
方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务
将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力
造成的损失。关联交易的目的以及对公司的影响
       (一)本次交易的目的
    本次非公开发行募集资金拟用于公司物料设计平台项目、潮州市腾瑞中心皇
冠假日酒店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目。随着本次募投项目顺利实
施,公司设计业务工作流程得到优化,项目执行周期较大程度缩短,人力物力成
本显著降低;同时,可以进一步发挥经验和服务优势,打造交钥匙工程模式的精
品标杆工程,增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力,从而能够更好地满足
市场需求,巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位,公司整体盈利能力将
得以增强。
    控股股东亚泰一兆为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集
资金投资项目市场前景的信心,参与认购公司本次发行的股票。
    (二)本次交易对公司的影响
    本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施,亚泰一兆以现金
方式认购公司本次非公开发行股票,表明对公司发展前景的信心,对公司发展战
略的支持。本次发行完成后,亚泰一兆仍为公司控股股东。因此,本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
    本次非公开发行完成后,交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化,不会导致同业竞争,除认购本次发行股份外,不会因
为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运
营、财务状况和经营结果形成不利影响。
    本次发行完成后,公司股本结构将相应有所变化,公司高级管理人员结构不
会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司设计业务工作流程得
到优化,项目执行周期较大程度缩短,人力物力成本显著降低;同时,可以进一
步发挥经验和服务优势,打造交钥匙工程模式的精品标杆工程,增强公司在高端
星级酒店装饰领域的竞争力,从而能够更好地满足市场需求,巩固公司在高端公
共建筑装饰领域的竞争地位,公司整体盈利能力将得以增强。
    六、独立董事意见
    (一)独立董事的事前认可意见
    1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方
案合理、切实可行,有利于公司设计业务工作流程优化,项目执行周期较大程度
缩短,人力物力成本显著降低;同时,可以进一步发挥经验和服务优势,打造交
钥匙工程模式的精品标杆工程,增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力,从
而能够更好地满足市场需求,巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位,公
司整体盈利能力将得以增强。
    2、本次向亚泰一兆发行股票属于关联交易事项,关联交易双方发生交易的
理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行
董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事
应按规定予以回避。
    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,关
联交易价格定价方式合理、公允。
    4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符
合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的
情形。
    综上,我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
    (二)独立董事意见
    1、本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则是:发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)。在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。
    亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则
同意以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为
认购价格参与本次认购。
    2、公司与亚泰一兆签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定
公平、合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非
关联股东利益的情形。
    3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查
并出具了事前认可意见,董事会会议在审议涉及关联交易的议案时,关联董事已
按有关规定回避表决,本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
    4、本次募集资金投资项目有助于公司设计业务工作流程优化,项目执行周
期较大程度缩短,人力物力成本显著降低;同时,可以进一步发挥经验和服务优
势,打造交钥匙工程模式的精品标杆工程,增强公司在高端星级酒店装饰领域的
竞争力,从而能够更好地满足市场需求,巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞
争地位,公司整体盈利能力将得以增强。
    综上所述,我们认为公司本次发行方案合理,不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形,同意将本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。相关议案需
公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。
    七、备查文件
    1、《第三届董事会第二十三次会议决议》
    2、《第三届监事会第十六次会议决议》
    3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
    4、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;
    5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
    特此公告。
                                       深圳市郑中设计股份有限公司董事会
                                                  2020 年 7 月 3 日

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