郑中设计:2020年度非公开发行A股股票预案

深圳市郑中设计股份有限公司                        2020 年度非公开发行 A 股股票预案
债券代码:128066             债券简称:亚泰转债
              深圳市郑中设计股份有限公司
                 SHENZHEN CHENG CHUNG DESIGN CO.,LTD.
   (深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02)
    2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                               二〇二〇年七月
深圳市郑中设计股份有限公司                     2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                             公司声明
     1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。
     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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                               特别提示
     1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审
议通过,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公
开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
     2、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的
30%,以截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后
的总股本 270,015,474 股计算,本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股(含
本数)。从 2020 年 6 月 3 日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行
日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的,则本次发行的股份数量将作相
应调整。
     若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。
     本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相
应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。
     3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)的 80%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与保荐机构(主承销
商)协商确定。
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     若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
     4、本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公
司(简称“亚泰一兆”)在内的不超过 35 名特定对象,其中亚泰一兆拟认购数量
不低于本次发行股票数量的 15%(含本数),除亚泰一兆外,其他发行对象包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。
     亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则
同意以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为
认购价格参与本次认购。
     亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据竞
价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
     5、控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
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     6、本次非公开发行募集资金总额不超过 34,000.00 万元(含 34,000.00 万元),
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:
                                                                       单位:万元
序                                                                    拟投入募集
                             项目名称                 项目总投资
号                                                                        资金
 1   物料设计平台项目                                    19,621.62       19,600.00
 2   潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目                10,495.27         7,400.00
 3   洛阳万怡酒店装饰工程项目                             7,508.30         7,000.00
                             合计                        37,625.19       34,000.00
注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
     本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
     7、本次非公开发行后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非
公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
     8、本次非公开发行股票完毕后,特定投资者所认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深
圳证券交易所等监管部门的规定。
     9、公司实施连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报。根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相
关制度的规定,结合公司的实际情况,公司董事会对股东回报规划进行了补充修
改,并已制定了公司《未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》。
     关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第六
节 发行人利润分配情况”。
     10、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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     11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
相关说明。
     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
     12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本
次股票发行相关的风险说明”。
     13、本次发行不涉及重大资产重组。
     14、本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审批通过及中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
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                                                              目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 7
释 义.............................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 11
      一、 公司基本情况............................................................................................................... 11
      二、 本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 12
      三、 发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 20
      四、 本次非公开发行方案概要 ........................................................................................... 20
      五、 本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................... 24
      六、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 25
      七、 本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................... 25
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容........................................ 26
      一、 发行对象的基本情况 ................................................................................................... 26
      二、 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 33
      一、 本次募集资金的使用计划 ........................................................................................... 33
      二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................... 34
      三、 本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 37
      四、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 46
      五、 募集资金投资项目可行性结论 ................................................................................... 47
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 48
      一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
      构的变动情况......................................................................................................................... 48
      二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 49
      三、 本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
      交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 50
      四、 本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
      或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 51
      五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................... 51
第五节 本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 52
      一、 宏观经济波动导致的风险 ........................................................................................... 52
      二、 房地产行业周期性波动带来的影响 ........................................................................... 52
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     五、 新冠肺炎疫情风险 ....................................................................................................... 53
     六、 人才风险....................................................................................................................... 54
     七、 募投项目实施风险 ....................................................................................................... 54
     八、 因发行新股导致原股东分红减少的风险 ................................................................... 54
     九、 表决权被摊薄的风险 ................................................................................................... 54
     十、 股东即期回报被摊薄的风险 ....................................................................................... 55
     十一、 与本次非公开发行相关的审批风险 ....................................................................... 55
     十二、 发行风险................................................................................................................... 55
     十三、 股价波动风险 ........................................................................................................... 55
第六节 发行人利润分配情况.................................................................................... 56
     一、 公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ............................................... 56
     二、 最近三年公司利润分配情况 ....................................................................................... 60
     三、 公司未来三年的股东回报规划 ................................................................................... 61
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 65
     一、 关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................... 65
     二、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺
     并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................. 65
     三、 本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................... 68
     四、 董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................... 69
     五、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
     员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 69
     六、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................... 70
     七、 公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
     承诺......................................................................................................................................... 72
     八、 公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
     的承诺..................................................................................................................................... 73
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                                          释 义
      除特别说明,在本预案中,下列词语具有如下意义:
           简称              指                            含义
一、普通术语
公司、发行人、郑中设              深圳市郑中设计股份有限公司,曾用名“深圳市亚泰国际建
                             指
计                                设股份有限公司”
亚泰装饰                     指   深圳市亚泰装饰设计工程有限公司,发行人前身
实际控制人                   指   郑忠和邱艾夫妇,直接和间接合计持有公司 65.22%的股份
                                  深圳市亚泰一兆投资有限公司,曾用名深圳市鱼眼美术设计
控股股东、亚泰一兆           指
                                  有限公司
本次发行、                        深圳市郑中设计股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
                             指
本次非公开发行                    票
                                  深圳市郑中设计股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票
本预案                       指
                                  预案
定价基准日                   指   本次非公开发行的发行期首日
股东大会                     指   深圳市郑中设计股份有限公司股东大会
董事会                       指   深圳市郑中设计股份有限公司董事会
监事会                       指   深圳市郑中设计股份有限公司监事会
高管人员、高级管理人
                             指   深圳市郑中设计股份有限公司高级管理人员

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》                 指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》                 指   《深圳市郑中设计股份有限公司章程》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
A股                          指   人民币普通股
元、万元                     指   人民币元、人民币万元
二、专业术语
                                  供人们进行各种公共活动的建筑。公共建筑包含办公建筑
                                  (包括写字楼、政府部门办公室等),商业建筑(如商场、
公共建筑                     指
                                  金融建筑等),旅游建筑(如酒店、娱乐场所等),科教文卫
                                  建筑(包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等),
深圳市郑中设计股份有限公司                                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
           简称              指                           含义
                                  通信建筑(如邮电、通讯、广播用房等)以及交通运输类建
                                  筑(如机场、车站建筑、桥梁等)
高端星级酒店                 指   由国家旅游主管部门评定的四星级以上(含四星级)酒店
                                  具有较高的性能质量、文化价值和附加值的住宅。其内涵包
高品质住宅                   指   括高舒适度、合理的功能配置、先进的居住文化、科学的性
                                  价比和人性化的社区管理等
                                  房屋交钥匙前,所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完
住宅精装修                   指
                                  毕,厨房与卫生间的基本设备全部安装完成
                                  除了装饰硬体之外的艺术软装,包括窗帘、活动地毯、活动
装饰配套服务                 指   家具、活动灯具、艺术品、标识标牌、抱枕等的采购和按照
                                  设计意图进行摆设
设计施工一体化、交钥              在一体化装饰模式下开展的,集设计、工程建设、配套服务
                             指
匙工程、EPC                       等于一体,为业主呈现最终效果的综合化建筑装饰服务
                                  环境艺术工程的空间规划,艺术构想方案的综合计划,其中
                                  包括了环境与设施计划、空间与装饰计划、造型与构造计划、
环境艺术设计                 指
                                  材料与色彩计划、采光与布光计划、使用功能与审美功能的
                                  计划等
                                  从设计概念提出到设计方案确定,再到形成具体施工图纸的
原创设计                     指
                                  全设计过程,侧重设计的艺术创意和文化格调
装饰工程建设、装饰工              对主体建筑物结构内部与外部进行装饰美化处理的现场作
                             指
程施工                            业过程
CAD                          指   利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
                                  以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础,进行
                                  建筑模型的建立,通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真
BIM、建筑信息模型            指
                                  实信息。它具有可视化,协调性,模拟性,优化性和可出图
                                  性五大特点
业主、发包方                 指   工程委托方或者建设方
                                  建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称,包括木制品、
部品部件                     指
                                  石材、幕墙、五金件等
注:本预案中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致
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               第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称:                   深圳市郑中设计股份有限公司
英文名称:                   SHENZHEN CHENG CHUNG DESIGN CO.,LTD.
                             深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、
注册地址:
                             4B02
                             深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、
办公地址:
                             4B02
成立时间:                   1994年12月26日
股份公司设立日期:           2012年9月13日
上市时间:                   2016年9月8日
                             18,000万元(注:截至2020年6月3日,公司因资本公积金转增股
注册资本:                   本及可转债转股导致股本增加至27,001.5474万股,前述股本变更
                             目前尚未完成工商变更登记)
                             装饰工程的设计施工,空调系统和水电上门安装;建筑材料、装
                             饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内
                             贸易、货物及技术进出口;房屋租赁;物业管理(以上范围法律、
经营范围:
                             行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
                             后方可经营,涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文
                             件后方可经营)。
法定代表人:                 郑忠
统一社会信用代码:
股票上市地:                 深圳证券交易所
股票简称:                   郑中设计
股票代码:
联系电话:                   (0755)83028871
传真电话:                   (0755)23609266
邮政编码:
公司网址:                   www.atgcn.com
电子信箱:                   atg@atgcn.com
深圳市郑中设计股份有限公司                                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行股票的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
       1、城镇化带来的固定资产投资需求推动建筑装饰行业平稳发展
       城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。2019 年我国常住人口城镇化
率为 60.60%,户籍人口城镇化率为 44.38%1,远低于发达国家 80%的平均水平。
城镇化水平的持续提高仍具有较大的发展空间,这会使更多农民通过转移就业提
高收入,通过转为市民享受更好的公共服务,从而使城镇消费群体不断扩大、消
费结构不断升级、消费潜力不断释放,也会带来城市基础设施、公共服务设施和
住宅建设等巨大投资需求,这将为经济发展提供持续的动力2。
       与城镇化相伴,国内全社会固定资产投资额稳步上升。尤其是 2000 年后,
全社会固定资产投资完成额同比增速稳定维持在较高位,且其中城镇固定资产投
资的占比不断提高。
       按照城市化发展规律,城镇化率在 30%-70%的区间是快速发展阶段,目前
中国仍处于这个阶段,随着城镇化的发展,满足人们进城需要的公路、铁路、民
1
    数据来源:国家统计局《中华人民共和国 2019 年国民经济和社会发展统计公报》
2
    数据来源:国家统计局网站《城镇化水平持续提高 城市综合实力显著增强——党的十八大以来经济社会
发展成就系列之九》
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航、轨道交通等城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等,迎来了广阔的增长
空间。受益于此,国内建筑装饰行业获得平稳发展,行业的市场规模持续扩大,
产值从 2008 年的 1.55 万亿元增加到 2018 年的 4.22 万亿元,总规模在十年里增
加了 2.67 万亿元,年均增速为 11%,市场规模显著扩大。
       行业最新数据显示,2019 年度房地产开发企业房屋新开工面积 22.72 亿平方
米,同比增长 7.0%,作为配套的建筑装饰行业,新建建筑装饰装修工程量仍将
保持较快增长的态势3。
       2、国内星级酒店发展带来大量建筑装饰需求
       (1)消费升级和旅游消费期到来为酒店行业发展提供双重保障
       根据国家统计局《2019 年国民经济和社会发展统计公报》,2019 年我国人均
GDP 为 70,892 元,目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加速升级
期。人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变,消费升级、城乡互动催
生新的“消费革命”,国民经济结构也将随之调整。根据一般发展经验,旅游行
业消费占比的提升与人均 GDP 增长走势情况基本一致,国内人均旅游花费变化
与人均 GDP 增长具有正相关性。
                国内人均旅游花费变化与人均GDP增长具有正相关性
    70,000.00                                                                    1,000.00
    60,000.00
                                                                                 800.00
    50,000.00
    40,000.00                                                                    600.00
    30,000.00                                                                    400.00
    20,000.00
                                                                                 200.00
    10,000.00
         0.00                                                                    0.00
                1996年
                1998年
                1999年
                2000年
                2001年
                2003年
                2004年
                2005年
                2006年
                2008年
                2009年
                2010年
                2011年
                2012年
                2014年
                2015年
                2016年
                2017年
                1997年
                2002年
                2007年
                2013年
                2018年
                           人均国内生产总值(元)        国内旅游人均花费(元)
数据来源:国家统计局
       人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响,1963 年与 1987
年,我国人口出生数分别达到了 3,000 万和 2,500 万,而这 2 年前后也都保持了
3
    数据来源:国家统计局
深圳市郑中设计股份有限公司                     2020 年度非公开发行 A 股股票预案
一定时间的高出生率。人口红利最直接的影响就是人口高峰期对于消费品的需求
规模扩大。目前,1963 年和 1987 年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消费
和青年度假消费阶段,从而产生大量的旅游酒店需求,进而带动酒店建设投资。
(数据来源:国家统计局)
     此外,经济发展带来的文化休闲业、会展业、餐饮业等现代服务业繁荣,商
务差旅增加、大型活动举办都拉动了酒店消费需求,尤其是高端星级酒店需求。
     (2)我国高端星级酒店建设规模持续增长,国际化趋势明显
     高端星级酒店的面貌在一定程度上反映了一座城市的服务能力、繁荣程度和
开放水平,反映了当地居民的生活水平,同时也反映了酒店业主的经济实力,为
其业务开展提供支持与保障。从目前来看,我国有很多的地级市或者旅游城市尚
没有相应的高端星级酒店设施,较多地方对于高端星级酒店的建设需求较为急
迫。同时,随着很多企业的做大做强,特别是房地产企业,从其资产规划、现金
管理、项目配套或业务接待等方面出发,对自身名下拥有高端星级酒店的需求也
日益增多,会间接促进各地高端星级酒店建设。
     3、数字设计时代到来,设计行业呈现资源平台化趋势
     随着计算机技术和信息技术的发展和普及,人类进入了知识经济时代和信息
化时代,这些变化不仅改变了人类的技术水平,也对现代设计产生了深远的影响。
如通过计算机软件技术进行工业设计、服装设计、平面设计、环境艺术设计与制
造,利用虚拟现实对设计效果进行仿真演示等,更重要的是信息技术可建立一种
并行结构的设计系统,将设计业务所需的各项资源、各设计环节,乃至工程分析、
建造等全流程优化集成于一个系统平台,提高不同专业的人员沟通反馈效率,大
大缩短项目周期,并保证项目的高质量完成。
     设计行业不仅有软硬件设计技术、虚拟展示等数字化技术需求,还面临着行
业上下游资源需求,而对于大部分设计师群体,行业上下游的资源信息获取也较
为困难,集聚各类行业资源的系统性平台成了众多设计师获取资源的重要途径。
资源平台通过整合行业供应链上下游的材料与资源、设计师与艺术家的灵感创
意,将更多的设计资源、设计师资源、品牌资源和客户资源等嫁接联动起来,提
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高了供应链效率,并且可以成为为设计师群体提供全品类、全流程设计解决方案
的科技平台,从而促进设计行业快速健康发展。专业性、综合性、智能化的资源
平台将成为未来设计行业升级及资源整合必不可少的环节之一。
     4、新兴技术加速渗透建筑装饰设计行业,推动建筑装饰设计行业快速发展
     在社会经济不断发展与科学技术水平逐渐提升的影响下,建筑装饰装修工程
的设计、施工技术及其所需要的工艺越来越复杂,越来越多的成员参与至交叉作
业的过程中,在各参与方进行交流之时,二维平、立、剖面图给他们带来了较大
的交流难度,而基于专业水平的限制,业主对设计意图亦很难有一个直观的理解,
给后期管理造成很多不便。VR、AR、AI 等智能化技术作为创新技术可将建筑设
计过程信息化、可视化,能很大程度优化设计流程、提高沟通效率因而在建筑装
饰行业受得到广泛的推广和应用。
     近年来,VR、AR 技术快速发展,在教育、医疗、科技等行业均得到了广泛
的应用,如今也在快速渗透到建筑装饰领域。VR、AR 技术具有交互式设计、虚
拟展示、虚拟装配和可视化等功能。在建筑装饰方面,虚拟现实技术可突破设计
过程中的时间和空间的限制,增强设计成果展示中的效果和体验,还可以以沉浸
式的方式进行施工模拟演练,帮助施工方了解施工过程。VR、AR 技术的渗透正
逐渐改变着建筑装饰行业的生产方式。另外近年来 AI 人工智能技术飞速发展,
已成为各行各业提升效率的重要工具,AI 技术因其具备深度学习能力、极强的
抗干扰能力,在建筑装饰领域也具备极大的应用空间。
     在信息技术的大力推动下, VR、AR、AI 等技术在建筑装饰行业的应用领
域将进一步提升。另外,除了各项技术应用的深化、基于信息技术、人工智能的
创新融合技术也被广泛应用。如 BIM+AI 是建筑装饰行业生态平台化实现的路
径,VR+AR 具备更强的演示效果,BIM+VR 可带来更强的项目管理能力等。技
术的进步和应用的普及将大大提升建筑装饰行业的生产力,信息化、智能化成为
建筑装饰行业发展趋势。
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     5、交钥匙工程模式具备服务优势
     国内装饰行业中小企业众多,设计业务基础较弱,国内装饰市场普遍存在着
设计和施工业务的分离。而设计是建筑装饰的灵魂,装饰工程建设和装饰配套是
装饰作品完美呈现的途径,在交钥匙工程模式下,设计、装饰工程建设和装饰配
套由同一家公司完成有利于忠实体现设计理念,同时,在建设过程中不断进行设
计深化,最终达到装饰作品的神形贯通。
     公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念,承接了大量交钥匙工程,积
攒了大量的施工和管理经验,能够以领先的设计能力赢得客户青睐,通过优质高
效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付
客户,形成装饰服务的差异化。在这一过程中,装饰业价值链上的两大关键价值
点(设计和施工)均被纳入公司,有效提高了公司的综合盈利能力。
     此外,交钥匙工程模式还具有降低业主管理成本、保证工期等优势。
     在传统的项目管理模式下,业主需要同时管理多个供应商,各方关系的协调
对于业主来说是一个挑战,在这种情况下很有可能延误工程进度。而在交钥匙工
程模式下,公司是向业主负责的唯一责任方,在这种情况下,业主的管理沟通工
作就比较简单、明确,减少了不必要的扯皮和争端。
     在建筑装饰工程中,设计、采购、施工各个阶段是相互衔接的,交钥匙工程
模式可以通过公司内部的高效沟通妥善安排工程进度,从而保证项目在规定的工
期内顺利完成。
     6、交钥匙工程模式符合国家政策导向
     建筑业是国民经济的支柱产业,改革开放以来,我国建筑业快速发展,建造
能力不断增强,产业规模不断扩大,带动了大量关联产业,对经济社会发展、城
乡建设和民生改善作出了重要贡献。但是,目前我国建筑业仍然存在监管机制不
健全、工程建设组织方式落后、建筑设计水平有待提高、质量安全事故时有发生、
市场违法违规行为较多等问题。为深化建筑业供给侧结构性改革,完善监管机制,
优化市场环境,促进建筑业持续健康发展,我国政府及有关部门提出了一批政策,
指明了我国建筑业未来的发展方向。
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     2016 年 5 月,住房和城乡建设部发布《关于进一步推进工程总承包发展的
若干意见》(建市[2016]93 号文),提出优先采用工程总承包模式,加强工程总承
包人才队伍建设。工程总承包企业要高度重视工程总承包的项目经理及从事项目
控制、设计管理、采购管理、施工管理、合同管理、质量安全管理和风险管理等
方面的人才培养。
     2017 年 2 月 24 日,国务院办公厅印发国办发[2017]19 号文《关于促进建筑
业持续健康发展的意见》(下称“意见”),《意见》规定,要求加快推行工程总承
包,按照总承包负总责的原则,落实工程总承包单位在工程质量安全、进度控制、
成本管理等方面的责任。
     2017 年 4 月 26 日住房城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》“十
三五”时期主要任务明确提出调整优化产业结构。以工程项目为核心,以先进技
术应用为手段,以专业分工为纽带,构建合理工程总分包关系,建立总包管理有
力,专业分包发达,组织形式扁平的项目组织实施方式,形成专业齐全、分工合
理、成龙配套的新型建筑行业组织结构。发展行业的融资建设、工程总承包、施
工总承包管理能力,培育一批具有先进管理技术和国际竞争力的总承包企业。
     公司专注于建筑装饰行业,具有较完善的装饰配套服务能力,承接了大量的
交钥匙工程,积累了丰富的工程管理经验。此次募投项目的两个装修项目均为交
钥匙工程,有利于公司发挥经验优势。在政策的大力支持下,继续打造一批精品
标杆工程,有利于公司未来继续扩大市场影响力,进一步提高公司盈利能力。
(二)本次非公开发行股票的目的
     1、优化公司设计业务工作流程,提高设计业务工作效率
     在以客户为中心的竞争环境下,流程作为业务流程管理的核心,在建筑装饰
设计企业中往往是重要的竞争力。基于公司业务特点及规模,公司已经发展出适
应现有业务条件的设计业务工作流程体系,保障了公司实现设计服务效率和质量
要求。然而,随着公司设计业务规模越来越大,业主对品质的要求越来越高,公
司设计团队的工作量以及各阶段的沟通协调次数也随之增加,工作效率进一步提
升受限。因此,公司有必要突破现有条件限制,优化设计业务工作流程。
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     本次募投项目将通过对物料资源管理的升级,实现设计业务工作流程优化,
项目建成后,业务开展各环节的工作效率可得到有效提高,项目执行周期可较大
程度缩短,人力物力成本显著降低,从而进一步提升公司精细化运营能力和生产
项目管理水平。
     2、强化公司文化创意业务,巩固公司核心竞争力
     随着建筑行业的快速发展,建筑装饰行业市场竞争加剧,市场对建筑装饰企
业的设计能力的要求不断提高,另外,近年来公司借助“一带一路”政策打入了
国际市场,面临着国际顶级设计公司的激烈竞争。因此,公司需要不断强化设计
能力,以强化公司在国内外建筑装饰领域的核心竞争力。
     物料设计平台的建设将从优化客观条件、调整工作结构、丰富素材资源等方
面提高设计业务实力。一是项目物料图书馆结合智能化、信息化的方式将物料直
观陈列展示,为设计师营造一个高效的灵感创意空间;二是通过优化设计流程、
强化设计辅助工具,缩短事务性工作环节,设计师、物料师可将更多的时间和精
力投入到创意设计、艺术品设计等创造性工作;三是通过物料设计线上系统平台
与供应商高效对接,可获得更丰富、更准确的物料素材资源和 3D 模型信息,在
保障足够丰富的素材资源的同时也能保证设计创意的实现。
     3、顺应设计行业技术发展趋势,深化新兴技术在建筑装饰领域的应用
     目前,建筑装饰业正迎来新的技术变革期,VR 虚拟现实、AR 增强现实、
AI 人工智能等智能化、信息化技术作为创新技术可将建筑装饰设计创意可视化,
设计过程信息化、三维化,为使用者提供交互性设计和可视化印象,因而在建筑
装饰行业受到广泛的推广和应用。
     近年来,公司积极推进研发工作,重视信息化技术的应用。公司信息技术团
队持续对 BIM 技术进行软件二次开发,研发在建设装饰设计及建设环节的各种
运用场景,并将技术成果固化,形成相应的软件著作权。另外技术团队利用三维
扫描、VR 互动等方式为各业务线创造了源源不断的生产力。尽管公司在技术的
研发与应用已经取得一定成绩,但在建筑装饰设计行业,信息化技术的应用仍处
于发展阶段,VR、AR 等技术在建筑行业的应用还有很大的开发空间。作为国内
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高端建筑装饰行业领先企业,公司应持续把握行业技术发展趋势,掌握领先的行
业技术,在快速发展的建筑装饰行业保持稳定的竞争地位。
     4、顺应建筑装饰行业资源平台化趋势,进一步提升行业影响力
     当前我国建筑装饰设计行业快速发展,各种资源平台应运而生,但针对建筑
装饰设计行业的专业性综合资源平台发展仍不成熟。具体表现为,较专业的平台
往往只能局限于一个或几个模块的需求,如案例分析平台、高清图片平台、按类
别区分的素材平台等,不能满足综合需求。
     成立至今,公司在建筑装饰领域积累了丰富的资源,如大量的高标准案例,
丰富的物料数据库,庞大的供应商资源,高质量的业主资源等。丰富的行业资源
是公司多年积淀下的成果,也是公司快速发展的基础。尽管公司拥有建筑装饰领
域所需的大部分信息资源,但公司积累的信息资源尚未形成集成的资源平台。基
于建筑装饰产业生态化平台化趋势,公司有必要加速资源平台化进程,整合供应
链资源,建设一个共享共赢的建筑装饰产业生态平台,从而加强公司行业影响力,
巩固行业地位。
     物料设计平台具备资源共享、辅助设计等功能,项目建设初期,平台将作为
内部辅助工具,强化公司设计业务,未来随着各项功能的成熟,平台将逐步对外
开放。对外开放的物料设计平台将以设计资源为入口,打造建筑装饰产业生态平
台,为行业设计师提供如信息化素材资源、数字化设计、智能化协同等解决方案,
促进行业共享共赢,生态发展。另外,未来平台将吸引更多的外部设计师、供应
商、业主入驻,公司可依据其带来的大量行业数据信息,把握行业动态,为公司
设计业务、经营战略方向提供指导。总体而言,项目的实施可促进公司产业生态
平台建设,提高公司行业影响力。
     5、交钥匙工程项目就其自身的特性而言,具有占用资金大、建设周期长的
特点,项目实施有利于推动公司设计施工一体化业务模式的发展,巩固公司在
高端公共建筑装饰领域的竞争地位
     公司开展的交钥匙工程是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式,在该
模式下公司承担工程项目的设计、采购、施工等一揽子工作,由于发包方设备材
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料款、施工款支付与承包商实际发生的款项支付之间存在时间差,到一定进度前
承包商的收款额与付款额存在金额差,导致该类项目需要占用承包商大量资金。
同行业上市公司的货币资金占总资产的比例相对较高,也说明建筑装饰行业是资
金推动型的行业。
     交钥匙工程项目就其自身的特性而言,具有占用资金大、建设周期长的特点,
因此,强大的资金实力是建筑装饰类企业积极参与市场竞争的重要保障,本次融
资具有必要性。
     此次募投项目的两个装修项目为交钥匙工程,有利于公司发挥经验优势。在
政策的大力支持下,继续打造一批精品标杆工程,有利于公司未来继续扩大市场
影响力,巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位,进一步提高公司盈利能
力。
三、发行对象及其与公司的关系
     本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司
(简称“亚泰一兆”)在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象,其中
亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%(含本数),除亚泰一兆外,
其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者
和自然人。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案概要
     若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票有
最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审核要求
进行相应的调整。
深圳市郑中设计股份有限公司                     2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(一)发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
(二)发行方式
     本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的 12 个
月内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
     本次非公开发行股票的对象为包括控股股东亚泰一兆在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定的特定对象,其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数
量的 15%(含本数),除亚泰一兆外,其他发行对象包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。
     亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则
同意以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为
认购价格参与本次认购。
     亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据竞
价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
     所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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(四)定价基准日、发行价格与定价原则
     本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则是:发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。
     在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
     若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将
根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行
相应的调整。
     本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。
(五)发行数量
     本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,
暂以截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总
股本 270,015,474 股计算,本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股(含本
数)。从 2020 年 6 月 3 日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行日
期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及
股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的,则本次发行的股份数量将作相应
调整。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本
相应调整。
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     若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。
     最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
(六)锁定期安排
     控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起 6
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
(七)本次发行前滚存利润的安排
     本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
(八)上市地点
     本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(九)本次发行股票决议的有效期
     本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(十)募集资金用途
     本次非公开发行募集资金总额不超过 34,000.00 万元(含 34,000.00 万元),
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:
                                                                     单位:万元
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序                                                                    拟投入募集
                             项目名称                 项目总投资
号                                                                        资金
 1   物料设计平台项目                                    19,621.62       19,600.00
 2   潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目                10,495.27         7,400.00
 3   洛阳万怡酒店装饰工程项目                             7,508.30         7,000.00
                             合计                        37,625.19       34,000.00
注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
     本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
(十一)本次募集资金的实施主体及投入方式
     本次募投项目物料设计平台项目由公司或公司子公司负责实施,若由公司子
公司实施,公司将以增资的方式提供资金给子公司。潮州市腾瑞中心皇冠假日酒
店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目的设计部分由深圳市郑中设计股份有
限公司及全资子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施,工程部分由深
圳市郑中设计股份有限公司负责实施,由全资子公司香港郑中设计事务所有限公
司完成的设计部分,公司以劳务款方式支付。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
     本次非公开发行对象中亚泰一兆为公司控股股东。因此,本次非公开发行股
票构成关联交易。
     公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对
本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次非公开发
行股票相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。
深圳市郑中设计股份有限公司                        2020 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
     暂以截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后,
公司股份总数 270,015,474 股计算,控股股东亚泰一兆直接持有 127,554,750 股,
占公司股份总数的 47.24%,实际控制人郑忠和邱艾夫妇直接和间接合计持有
176,113,163 股,占公司股份总数的 65.22%。
     若按照本次非公开发行的股票数量上限 81,004,642 股(暂以截至 2020 年 6
月 3 日公司股份总数的 30%计算)测算,假设控股股东按下限即本次发行股票数
量的 15%认购。则本次非公开发行完成后,公司总股本将增加到 351,020,116 股,
控股股东亚泰一兆持股比例将变为 39.80%,仍处于控股地位,实际控制人郑忠
和邱艾夫妇直接和间接合计持股股份比例将变为 53.63%,仍为公司实际控制人。
     因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
     本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议
通过,尚需经过公司股东大会审议。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发
行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上
市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
深圳市郑中设计股份有限公司                                2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容
     本次非公开发行的发行对象为包括控股股东亚泰一兆在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定的特定对象,其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票
数量的 15%(含本数)。除亚泰一兆外,其他发行对象包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。
     亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据竞
价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。
一、亚泰一兆的基本情况
(一)基本信息
公司名称:             深圳市亚泰一兆投资有限公司
法定代表人:           郑忠
成立日期:             1997 年 2 月 26 日
注册地址:             深圳市福田区香蜜湖街道东海社区香林路 28 号东海花园 1 期 2 栋 14B
注册资本:             2,000 万元
企业性质:             有限责任公司
统一社会信用代码: 91440300279316175J
                       兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不含保险、证券和
经营范围:             银行业务及其他限制项目);投资管理(不含证券、期货、保险及其
                       它金融业务);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)
(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
     截至本预案签署之日,亚泰一兆的股权结构如下:
深圳市郑中设计股份有限公司                               2020 年度非公开发行 A 股股票预案
         60.00%              40.00%
                                      深圳市亚泰一兆        68.60%      来宾亚泰中兆
         郑忠     夫妻       邱艾
                                        投资有限公司                  企业管理有限公司
         11.30%              0.83%       47.24%                               8.53%
                                      深圳市郑中设计股
                                        份有限公司
(三)主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
     控股股东亚泰一兆的经营范围是:兴办实业(具体项目另行申报);受托资
产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);投资管理(不含证券、
期货、保险及其它金融业务);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)。
     最近三年亚泰一兆主要业务为对公司及公司员工持股平台来宾亚泰中兆企
业管理有限公司的投资。
(四)最近一年简要财务数据
     亚泰一兆最近一年主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
                   项目                                2019 年 12 月 31 日
总资产                                                                        59,481.25
净资产                                                                        27,928.83
                   项目                                     2019 年度
营业收入                                                                               -
净利润                                                                         1,054.18
注:上述单体报表数据未经审计。
深圳市郑中设计股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
及仲裁情况
     截至本预案公告日,亚泰一兆及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(六)本次发行完成后,公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
     本次发行完成后,不会导致公司与亚泰一兆出现同业竞争或者潜在的同业竞
争的情况。除亚泰一兆认购本次发行新增股份构成关联交易外,公司与亚泰一兆
不会因本次发行新增其他关联交易。
(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司的重大交易情况
     本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内亚泰一兆与本公司之间的重大交
易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符
合有关法律法规以及公司制度的规定,具体内容详见上市公司定期报告、临时公
告等信息披露文件。
(八)认购资金来源
     亚泰一兆承诺用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹资金,资金来源
合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在直接或
间接使用上市公司资金的情形;不存在接受上市公司提供的财务资助、补偿、承
诺收益或者其他协议安排的情形。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
     公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,
合同的主要内容如下:
深圳市郑中设计股份有限公司                       2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(一)合同主体与签订时间
     甲方:郑忠设计
     乙方:深圳市亚泰一兆投资有限公司
     签订时间:2020 年 7 月 3 日
(二)认购价格及定价依据
     1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
(即认购人的认购价格,下同)不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
     2、若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。
     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,
调整后发行价格为 P1,则调整办法具体如下:
     (1)派息:P1=P0-D
     (2)送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
     (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
     3、乙方同意本次发行的最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行股票取得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,与保
荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。
     4、乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象
申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公
开发行未能通过竞价方式产生发行价格,则乙方同意以发行底价(定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 80%)作为认购价格参与本次认购。
深圳市郑中设计股份有限公司                       2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(三)认购数量及认购方式
     1、甲方本次发行的数量为不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,暂以
截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本
270,015,474 股计算,本次非公开发行股票数量不超过 81,004,642 股(含本数),
本次非公开发行前公司总股本因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的,发行上限按届时的公司
总股本相应调整,其最终发行数量将在发行阶段最后确定,乙方同意认购不低于
本次非公开发行股票总数的 15%,在前述范围内,最终认购数量由乙方和甲方董
事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中,如果其他发行对象及其一致行
动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数,则乙方有权优先认购,以保持
乙方控股甲方所需股份数量。
     2、若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,乙方承诺将继续参与认购,
认购数量不超过甲方本次发行数量的上限。
     3、乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量,全部以人民币现金方
式认购甲方本次向乙方发行的股票。
(四)支付方式及资金来源
     1、乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机
构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起,按照《缴款通知书》的规定,将
全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构(主承销商)
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
     2、乙方承诺用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹资金,资金来源
合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认,
甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿,乙方不得接受甲方以任何方式
提供的财务资助或补偿。
深圳市郑中设计股份有限公司                     2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(五)限售期
     1、乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票,自本次发行结束之日起,18
个月内不得转让。
     2、乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     3、乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时,需遵
守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所
的相关规则以及甲方公司章程。
(六)相关费用的承担
     1、无论本次交易是否完成,因本次交易所发生的成本和开支,均应由发生
该等成本和开支的一方自行承担。
     2、因本次交易所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定
者由双方平均承担。
(七)协议的生效
     1、认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表
人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生
效:
     (1)发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
     (2)发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
     (3)发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
     2、除非上述(七)1 款中所列的相关协议生效条件被豁免,上述(七)1
款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
深圳市郑中设计股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案
(八)协议的变更、解除和终止
     1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经甲方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生
效。
     2、本协议可依据下列情况之一而终止:
     (1)双方协商一致终止;
     (2)如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议;
     (3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;
     (4)如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内,如此等违约行为仍
未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
     3、本协议终止的效力如下:
     (1)如发生本协议第八条 2 前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次
交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。
     (2)如发生本协议第八条 2 第(4)项规定的终止情形,违约方应承担违约
责任,并承担由此给对方造成的实际损失。
(九)违约责任
     1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约
定。
     2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担责任。违
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约方应向守约方支付违约金,违约金为本协议约定的认购资金总额的 5%,同时
违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约
方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。
     3、乙方延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五
向甲方支付违约金,并赔偿因此给甲方造成的一切损失(包括但不限于甲方遭受
的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。
     4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通
过;或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成发行人
违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不
可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为
违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     本次非公开发行募集资金总额不超过 34,000.00 万元(含 34,000.00 万元),
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:
                                                                       单位:万元
序                                                                    拟投入募集
                             项目名称                 项目总投资
号                                                                        资金
 1   物料设计平台项目                                    19,621.62       19,600.00
 2   潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目                10,495.27         7,400.00
 3   洛阳万怡酒店装饰工程项目                             7,508.30         7,000.00
                             合计                        37,625.19       34,000.00
注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
     本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
深圳市郑中设计股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
(一)公司丰富的物料管理经验,为项目实施奠定基础
     物料设计流程是指物料设计师配合设计师的概念及方案设计,对空间、颜色
及材料进行选择和搭配,并与设计师进行充分沟通制作的过程。在整个设计流程
中,物料设计流程作为重要的辅助流程贯穿始终,为装饰设计从创意到最终效果
的实现,提供了最有效的保障。作为高端公共建筑装饰设计与工程建设企业,公
司高度重视物料设计管理,以满足业主的高标准需求。
     公司设置了专门的物料管理部门,以应对公司设计业务开展需要的多元化深
度物料需求。公司物料管理部由新材料搜集中心、物料管理中心、物料实物展厅
三个部门组成,新材料搜集中心负责搜集市面上各种新材料信息及实物,并定期
推荐给设计师;物料管理中心负责设计方案中的物料设计工作,配备有专业的物
料设计师,协助设计师完成设计项目的物料设计部分的工作;材料展示厅负责管
理各种装饰材料的实物管理,保证材料样本的准确获取,提高设计的准确度。
     公司设有 300 平米的物料展示厅陈列物料样本素材,并建立了与实物相对应
的物料样本档案库,为设计师提供设计素材,并作为物料师制作物料书、材料书
的样本库。物料样本品类众多,可满足公司建筑装饰设计业务庞大的样本需求。
公司成功的物料管理经验和丰富的物料样本库是建设物料设计平台的基础。
(二)良好的供应商合作背景,为物料设计平台的实施创造良好条件
     物料设计平台是基于为设计师、物料设计师、材料供应商、业主提供服务的
物料资源整合应用平台,其基础是需要大量上游材料供应商为项目提供内部资源
保障和功能实现。
深圳市郑中设计股份有限公司                     2020 年度非公开发行 A 股股票预案
     自成立以来,公司利用建筑装饰设计、工程建设与配套服务具有品牌累积的
特点,在高端公共装修装饰设计领域建立了强大的品牌号召力,并与大量供应商
建立了良好的合作关系。
     另外,公司的 EPC 模式以及本项目物料设计平台均对供应商具有较大的吸
引力。首先,在 EPC 模式下,业主把建设项目的设计、采购、施工和调试服务
工作全部委托给工程总承包商负责组织实施,因此公司在材料采购过程中拥有一
定决定权;其次,公司的设计施工项目所采用的材料一定程度上可作为行业参考,
因此供应商往往希望其产品材料作为公司的物料样本被采用;再次,本项目建成
后,物料设计平台对外开放将为供应商增加产品曝光度。总体而言,公司的业务
模式和项目运营模式很大程度上增加了供应商提供物料资源素材的积极性,为项
目的实施建立了良好的基础。
     因此,公司庞大的供应商规模和良好的供应商合作模式,为物料设计平台资
源素材来源提供了有力保障,为项目实施打下了坚实的基础。
(三)公司具备充分的人员及技术储备
     1、人员储备
     公司多年来不断完善人才培养和管理机制,通过培养在岗员工,不断引进优
秀管理和专业人才,提高员工的整体素质。目前,公司培养了大批具有较强竞争
力的管理人员、设计人员、技术人员、营销人员,公司的人员储备为募投项目的
顺利实施提供了有力的人才保障。
     2、技术储备
     近年来,公司高度重视技术在设计中的应用。公司已经取得数十项授权的专
利;十多项软件著作权;以及数项省市级工法。另外,公司设立的广东省智慧健
康人居空间工程技术研究中心已经被认定为广东省工程技术研究中心。
     公司具备建筑装饰工程设计专项甲级资质和建筑装修装饰工程专业承包壹
级资质,设计业务以原创设计为主,多年来专注于以高端星级酒店为代表的高端
公共建筑装饰领域,拥有国际化设计品牌——Cheng Chung Design(CCD)。为
深圳市郑中设计股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案
应对公司设计业务开展需要的多元化深度物料需求,公司目前拥有专门物料管理
部门,建立了与实物相对应的物料样本档案库,拥有丰富的物料管理经验和良好
的供应商合作背景。此外,公司在信息系统建设方面,建立了专门的信息技术部
门,独立开发了基于 BIM 技术的工程管理、设计协同软件、项目数据库管理平
台、工艺材料管理系统等与公司业务相匹配的业务信息系统。公司还获得 building
SMART2018 年香港国际 BIM 大奖赛最佳精装奖和第四届科创杯最佳 BIM 专项
应用奖一等奖等多个奖项。在施工方面,公司 ATG 品牌已在业内形成良好的声
誉,各项施工作业均按照国家标准执行,施工技术成熟,并已在承接项目中大规
模应用。
     综上,基于公司的原创设计和施工优势、丰富的物料管理经验、较强的信息
系统开发能力,公司具备实施本次募投项目的技术基础。
(四)公司具备实施本次募投项目的资质
     根据中华人民共和国住房和城乡建设部《工程设计资质标准》,建筑装饰工
程设计专项资质设甲、乙、丙三个级别,甲级资质可承担建筑工程项目的装饰装
修设计,其规模不受限制。
     根据中华人民共和国住房和城乡建设部《建筑装修装饰工程专业承包企业资
质等级标准》,建筑装修装饰工程专业承包资质分为一级、二级,一级资质可承
担各类建筑装修装饰工程,以及与装修工程直接配套的其他工程的施工。
     公司是中国建筑装饰协会单位会员,目前具有住房和城乡建设部颁发的《建
筑装饰工程设计专项甲级》资质证书(证书编号 A144002645,有效期至 2023 年
11 月 27 日)和《建筑装修装饰工程专业承包壹级》(证书编号 D244043182,有
效期至 2021 年 2 月 12 日)资质证书,资质已经达到建筑装饰企业的最高级别,
公司具备从事本次募投项目相关的资质。
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三、本次募集资金投资项目的具体情况
(一)物料设计平台项目
       1、项目概况
       本项目为物料设计平台建设项目,项目建设内容包括搭建物料设计线上系统
平台和建设线下物料图书馆。项目将通过引入技术开发人员,在公司现有资源的
基础上,将各类资源整合,建设集智能协同创作、资源共享、辅助设计等功能为
一体的物料设计线上系统平台;同时,将通过扩大场地面积,引进先进设备,建
设包括物料展示、VR 虚拟体验、开放办公区以及其他辅助功能的物料图书馆。
项目的实施最终将建成一个线上线下联动的智慧型资源集成平台。
       2、项目投资计划
       项目投资构成如下表所示:
                                                                        单位:万元

           工程或费用名称    投资金额         比例        拟以募集资金投资金额

一      场地投资                  10,800.00    55.04%
二      设备投资                   4,371.62    22.28%
                                                                           19,600.00
三      软件投资                   1,330.00     6.78%
四      项目实施费                 3,120.00    15.90%
合计                              19,621.62   100.00%                      19,600.00
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    3、项目建设方案
        (1)物料设计线上系统平台
    1)物料设计线上系统平台总体架构
   接
   入
   层              设计师                      供应商                     业主                 其他
   展
   现                                内网门户                                    外网门户
   层
   应                                                   供                                         VR
                    用        社        发                     接          项          内
   用                                                   应                                         AR
                    户        区        布                     口          目          容
   管                                                   商                                         AI
                    管        互        平                     管          管          管
   理                                                   管                                         展
                    理        动        台                     理          理          理
   层                                                   理                                         示
   应
   用                                   电子表单组件                身份认证组件
   支            工作流组件                                                                    数据交换组件
   撑
   层                                            企业服务总线
  应
  用
  数          物料数据资源         3D模型数据资源             项目案例数据资源              业主数据资源
  据
  层
  基
  础
  层              网络系统              机房                 多媒体设备             存储设备            安全设备
             有效的安全保障体系                 全面的标准规范体系                    适用的运行管理体系
    物料设计线上系统架构包括 6 个层级:基础层、应用数据层、应用支撑层、
应用管理层、展现层和接入层。
    基础层建设是项目搭建的基础保障,具体内容包含了网络系统、机房、多媒
体设备、储存设备以及安全设备的建设等,通过基础设置的搭建,为整体应用系
统的全面建设建立良好的基础。
    应用数据层是整体项目的数据资源的保障,本次项目建设要求实现全面的资
源共享平台的搭建,所以对于应用数据层的有效设计规划对于本次项目的建设有
着非常重要的作用。应用数据层具体包括物料数据资源、3D 模型数据资源、项
目案例数据资源以及业主数据资源。通过对资源库的有效分类,可建立完善的元
数据管理规范,从而更加合理有效的实现资源的共享机制。
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     应用支撑层是整体应用系统建设的基础保障,通过统一的企业级总线服务实
现相关引用组件的有效的整合和管理,各个应用系统的建设可以基于基础支撑组
件的应用,快速搭建相关功能模块。
     应用管理层按实际应用需求进行区分,在实际应用系统的建设中,整体应用
系统可以通过多维的管理模式进行相关操作管理,如按照业务将应用系统进行划
分。
     整体应用功能将通过门户方式进行展现,架构分别设计了内网门户和外网门
户,不同的应用人员通过登录可以实现相关系统的应用和资源的浏览查询操作。
     2)平台各子系统功能规划
     A、系统物料库
     系统物料库基于供应商提供的物料信息组建,具有信息完善、易查找以及智
能化等特征,系统物料库是物料设计线上系统平台的核心。物料部可应用系统物
料库实现物料入库管理、物料归类、物料信息维护等基础功能。设计师、物料师
可基于物料库及相关功能,实现所有设计、物料文件统一于平台制作、存储。物
料图书馆内物料板样本均可于系统物料库查找,系统自动生成统一的物料编号。
     同时,系统物料库内还可存储家具、灯具、地毯等软装成品 3D 模型及供应
商信息,供设计师使用。
     B、供应商管理
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     供应商管理系统核心功能包括,打通物料设计线上系统平台与供应商数据接
口,保证供应商物料信息的及时上传更新,平台针对每类样本信息设置统一要求,
供应商按相关标准上传物料信息。此外供应商管理系统应具备供应商信息维护功
能。
     C、线上线下联通
     将物料设计线上系统平台与线下物料图书馆接口打通,将系统物料库内的物
料信息生成二维码,并与线下物料图书馆一一对应,实现实体物料的实时监管和
智能检索。如扫描线下实体数字图书馆的展示材料样板标签二维码可得到材料信
息(库存、工艺、使用方式及使用场景)及高质量贴图以供制作效果图。
     设计师、物料师全程在物料设计平台实现所有设计、物料文件统一于平台制
作、存储,于平台上确认材料板搭配后可点击生成物料书并统一向供应商提交材
料板需求。
     D、设计辅助系统
     设计辅助功能主要是项目管理功能,即根据用户创建的项目信息创建项目档
案,在线实现物料板编辑、样板获取、物料书生成以及材料板制作等功能。在物
料设计线上系统平台上,设计师直接利用物料库的素材制作效果图,可以实现制
作效果图的同时确定物料来源,省去物料师逆向寻找物料的工作流程,大幅提升
工作效率。
     E、Ai、VR、AR 智能设计辅助系统
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     智能设计辅助系统可实现导入手稿(jpg、png、tif 等图片文件)生成 CAD
文件,导入建筑平面输出平面方案等功能,从而减少机械性的工作,提升工作效
率。AR 增强现实和 VR 虚拟现实技术模块可以更直观的展现设计效果,方便设
计师对设计方案的审查修改,同时可将设计理念和预期效果更直观地传达给业
主。同时,物料设计线上系统平台支持 PC/iPhone/iPad/Surface/安卓等所有设备
终端联动协同工作,更灵活、快捷。
     F、用户管理
     用户管理系统是为平台用户设置并分配角色,根据业务需求分配用户权限;
维护用户资料;实现用户角色和权限的变更等功能。用户类型可包括设计师、物
料师、供应商、外部设计师等。
     G、平台开放功能
     平台将对外开放给所有供应商,也鼓励不具备平台支持的设计公司采用该物
料设计平台,获取素材、制作物料版、分享设计案例等。这将带动供应商对该平
台提供素材资源,从而扩大该平台的信息数据覆盖。未来公司可基于平台积累的
大量案例、客户数据,了解行业动态,指导公司设计、经营方向。
     (2)物料图书馆
     本项目将建设 1,500.00 平米的物料图书馆,各区域分布如下:物料展示区
1,000.00 平米;VR 虚拟体验区 100.00 平米;开放办公区 100.00 平米;辅助功能
区 200.00 平米;物料师工作台 100.00 平米。
     1)物料展示区
     物料展示区按物料类别、材质、色彩等特征直观展示所以物料样本。并按物
料使用频率及流行趋势对物料进行区别展示,使得设计师可以身临其境的感知各
种物料的材质和效果,物料图书馆也可令使用人员体验和感知艺术内涵。每个物
料样本有相应的详细信息,可通过扫描二维码获取,另外设计师可通过在物料图
书馆扫码操作,寻找设计素材。
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     2)VR 虚拟体验区
     通过 VR 虚拟现实技术将设计效果展示出来,便于设计师之间的沟通,也可
用于向业主汇报设计方案。通过 VR 演示可 360 度观看场景内所有信息,无视角
盲点,信息量大;全景图像通过透视处理,有更强的立体感和沉浸感,使观看者
有身临其境的感觉;观看者可通过手持设备任意放大缩小、任意拖动,实现自由
漫游;另外可通过电脑、手机等移动设备同步展示,打破空间限制。
     3)开放办公区
     开放办公区主要为设计师提供临时办公工位。开放办公区采用专为设计师定
制的办公桌椅,办公桌尺寸符合设计师的使用要求,满足电脑绘图使用、设置可
调节高度坡度的绘图桌。除了公共灯光照明外,每个办公桌上要配备色温为
4,000,照度为 500LX 的可调节台灯。
     4)辅助功能区
     辅助功能区为了适应会议、教学、展览等不同需求配备了大型电子白板、网
络视频会议和电话会议等先进设备。灯光、音响也做了相应的配套设置。会议室
也配备智能高清显示器,可提供设计会议的多种专业要求。
     5)物料师工作台
     物料师工作台采用立式操作台,便于物料师及设计师在选材时对物料进行详
细对比观察等基础操作。
     4、项目的实施主体
     本项目由深圳市郑中设计股份有限公司负责组织实施。
     5、项目实施地点
     本项目计划在深圳市市区购买一个约 1500 ㎡的商业物业用于本项目实施。
     6、项目效益情况
     本项目属于非生产性的项目,不形成直接经济产出,而在于给企业带来的间
接效益。项目投入使用后,第一,可提高公司设计业务信息化、智能化水平,从
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而优化公司设计业务工作流程,缩短设计业务时间,提高设计业务工作效率;第
二,将使公司设计团队更专注于设计业务本身,从而强化公司设计与文化创意业
务,巩固公司核心竞争力;第三,项目的实施可促进公司产业生态平台建设,提
高公司行业影响力;第四,公司可依据平台带来的大量行业数据信息,把握行业
动态,为公司设计业务、经营战略方向提供指导。总体而言,项目最终将间接促
进公司整体经济效益的提升。
      7、项目批准情况
     本项目已取得广东省深圳市福田区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项
目备案证》,备案编号“深福田发改备案[2020]0200 号”,本项目不涉及环境污染。
(二)潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目
     1、项目概况
     本项目是由公司负责设计、施工的设计施工一体化项目。潮州市腾瑞中心皇
冠假日酒店位于潮州市湘桥区桥东街道东兴南路东侧、东山路北侧。腾瑞中心大
楼是潮州市韩江新城片区的新地标。酒店设计围绕“穿越南洋,礼遇新潮”的主
题展开,将潮州人“漂洋过海,勇闯天气、荣归故里”文化融入酒店主题精神的
象征。以南洋元素为经,潮州各式传统建筑、戏曲、民间工艺为纬,在海外文化
与传统文化交融碰撞中交叠出与众不同的新“潮”体验。都市生活方式与当地生
活方式的传承与变迁,为潮州这座港口注入一丝时尚感与活力。酒店内精致时尚
的社交空间,以文化体验连接社交场景,为宾客提供融洽互动的社交场所;宾客
亦可选择隐逸于客房中,享受私密的休闲空间,或是穿梭酒店中,探索潮州这座
历史底蕴丰厚同时又开放包容的城市魅力。
     2、项目具体投资构成
     本项目预计成本总额 10,495.27 万元,由工程设计费 303.70 万元、工程施工
费 9,335.99 万元、项目管理费 516.28 万元、其他直接费用 339.30 万元构成,项
目预计成本明细及测算过程如下表所示:
深圳市郑中设计股份有限公司                           2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                        单位:万元
序号               项目名称           投资金额             拟以募集资金投资金额
   一       工程设计费                           303.70
   二       工程施工费                       9,335.99
                                                                            7,400.00
   三       项目管理费                           516.28
   四       其他直接费用                         339.30
              合 计                         10,495.27                       7,400.00
       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考
虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明
细安排及测算过程合理。
       3、发包方基本情况
       该项目的工程发包方为广东腾瑞投资有限公司,其相关信息如下所示:
       成立时间:2000 年 1 月 20 日
       法定代表人:陈瑞鑫
       注册地址:广东省潮州市城新西路外贸综合楼 B 幢第三层
       注册资本:3,000.00 万元
       经营范围:房地产开发经营;房地产、公用设施建设的投资经营;物业管理;
销售:建筑材料、装饰材料;承接经批准可授权经营的电信业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       4、项目资金使用的进度安排
       在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后,公司首先将按照相关法规规定的程序置换前
期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际情况的需要进行支
出。
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(三)洛阳万怡酒店装饰工程项目
       1、项目概况
       本项目是由公司负责设计、施工的设计施工一体化项目。酒店位于洛阳市洛
龙区开元大道与学府街交叉口,毗邻会展中心,处于新区景观轴线上,与洛阳市
政府办公大楼隔关林大道相望。酒店坐落于底蕴深厚的的古都洛阳,将沉淀千年
的历史文化用现代的艺术手法带入到现代都市酒店中。酒店入口有园林感的城市
度假酒店气质,给客人感受“不出城市而获山林之怡”的境界。高挑的空间以创
新的手法演绎秩序之美与历史的悠远流长,空间的细节源于传统却不拘于传统,
运用肌理感材质、精致家具、艺术品等相互搭配和营造,在室内空间中表达的淋
漓尽致。给客人开启一段全新的体验华夏文明之行。
       2、项目具体投资构成
       本项目预计成本总额 7,508.30 万元,由工程设计费 220.90 万元、工程施工
费 6,735.70 万元、项目管理费 364.80 万元、其他直接费用 186.90 万元构成,项
目预计成本明细及测算过程如下表所示:
                                                                        单位:万元
序号               项目名称           投资金额             拟以募集资金投资金额
   一       工程设计费                           220.90
   二       工程施工费                        6,735.70
                                                                            7,000.00
   三       项目管理费                           364.80
   四       其他直接费用                         186.90
              合 计                           7,508.30                      7,000.00
       上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行
测算;工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考
虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明
细安排及测算过程合理。
       3、发包方基本情况
       该项目的工程发包方为洛阳天元置业有限公司,其相关信息如下所示:
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     成立时间:1998 年 12 月 9 日
     法定代表人:马安乐
     注册地址:洛阳市新区望春门街与政和路东北角
     注册资本:5,066.00 万元
     经营范围:房地产开发、房屋租赁、钢材、木材、水泥、建筑材料、电子产
品的批发零售。
       4、项目资金使用的进度安排
     在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行
投入本项目建设。募集资金到位后,公司首先将按照相关法规规定的程序置换前
期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际情况的需要进行支
出。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)对公司经营管理的影响
     本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,以及未来公司整体战略发
展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行,符
合公司及全体股东的利益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提高
公司盈利水平,增加利润增长点。
(二)对公司财务状况的影响
     本次非公开发行股票完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负
债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结
构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,随着本次募集
资金投资项目的逐步实施和投产,公司的收入水平将稳步增长,盈利能力进一步
提升,公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
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五、募集资金投资项目可行性结论
     综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司
的盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利
益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
(一)业务及资产整合、业务结构变动情况
     本次非公开发行募集资金的投向围绕主营业务展开。本次募集资金投资项目
实施后,公司主营业务得到进一步增强,行业竞争优势得到进一步提升,能够保
证公司未来持续发展,提升公司的盈利能力。
     本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响,也不涉及资产与业务
的整合计划。
(二)本次发行对公司章程的修订
     本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,导致公司股本结构和
注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的
条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修
改或调整公司章程的计划。
(三)本次发行对股东结构的影响
     暂以截至 2020 年 6 月 3 日,公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后,
公司股份总数 270,015,474 股计算,控股股东亚泰一兆直接持有 127,554,750 股,
占公司股份总数的 47.24%,实际控制人郑忠和邱艾夫妇直接和间接合计持有
176,113,163 股,占公司股份总数的 65.22%。
     若按照本次非公开发行的股票数量上限 81,004,642 股(暂以截至 2020 年 6
月 3 日公司股份总数的 30%计算)测算,假设控股股东按下限即本次发行股票数
量的 15%认购。则本次非公开发行完成后,公司总股本将增加到 351,020,116 股,
控股股东亚泰一兆持股比例将变为 39.80%,仍处于控股地位,实际控制人郑忠
和邱艾夫妇直接和间接合计持股股份比例将变为 53.63%,仍为公司实际控制人。
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     因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(四)本次发行完成后,对公司上市地位的影响
     本次发行完成后,社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%,符
合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件,不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
(五)本次发行对高管人员结构的影响
     本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日,公司
尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
(一)财务结构变动情况
     本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将同时增
加,资产负债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步
优化资产结构,有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力,降低财务成本
和财务风险,增强未来的持续经营能力。
(二)对公司盈利能力的影响
     本次非公开发行股票完成后,由于募集资金使用产生效益尚需一定时间,经
济效益不能立即体现,因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄
的风险。但随着本次募投项目顺利实施,公司设计业务工作流程得到优化,项目
执行周期可较大程度缩短,人力物力成本显著降低;同时,可以进一步发挥经验
和服务优势,打造交钥匙工程模式的精品标杆工程,增强公司在高端星级酒店装
饰领域的竞争力,从而能够更好地满足市场需求,巩固公司在高端公共建筑装饰
领域的竞争地位,公司整体盈利能力将得以增强。同时,公司财务结构的优化,
也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
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(三)现金流量的变化
     本次非公开发行股票完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。
这将有助于提高公司营运能力,降低经营风险,也为公司未来的战略发展提供有
力的资金保障。在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;随着
项目建成并运营成熟后,未来经营活动现金流量净额将逐渐提升,公司现金流量
状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
(二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
(三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
     除亚泰一兆认购本次非公开发行的股票构成关联关系外,本次发行完成后,
公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
(四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同
业竞争。
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四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
     截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形;本次非公开发行
股票完成后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形,亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
     本次非公开发行股票完成后,公司总资产与净资产将相应增加,资本结构得
以优化,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次非公
开发行股票募集资金到位后,公司的资产负债率有所降低,将进一步改善公司资
本结构和财务状况。
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              第五节 本次股票发行相关的风险说明
     投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的各项资料外,应关
注下述各项风险因素:
一、宏观经济波动导致的风险
     公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等高端公
共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、
市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下,高端公共建筑装饰工程市场受
城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展,但依然
随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来,受金融危机和欧债危机的
影响,全球经济形势陷入低谷,并处于持续的震荡中,我国的宏观经济也受到了
明显的影响,公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外,公共建筑装饰工程项目工
期较长,行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影
响较大,这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度,进而影响行业和
公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动,可能影响对高端星级酒店和其他
高端公共建筑装饰的需求,进而影响公司的经营业绩。
二、房地产行业周期性波动带来的影响
     房地产行业具有较为典型的周期性,并与宏观经济和调控政策密切相关。在
中国经济历经了 30 多年高速增长的同时,中国房地产市场已持续了十余年高增
长,经过 2008 年短暂调整后,从复苏走向过热,并引起了政府一系列调控政策
的出台。2010 年至今,为了进一步加强房地产市场调控,促进我国房地产市场
平稳健康发展,国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策,并通过行政化的限
购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策
效果。
     在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下,房地产行业向下波动可
能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不
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利影响,进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响:(1)相关房地产企业
在经营状况不佳的情况下,可能减少对高端星级酒店的投资计划,从而减少本公
司高端星级酒店业务订单;(2)发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地
产企业,如调控政策下房地产企业开发进度减缓,则可能导致高品质住宅精装修
业务订单的下滑;(3)房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减
慢及应收账款增加,从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、“抑制三公消费”政策带来的风险
     随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台,抑制三公消费效果明显,同
时,旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重
要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩,酒店经营收
入下滑。“抑制三公消费”政策的出台可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投
资更加谨慎,从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。
四、安全施工和工程质量风险
     建筑装饰工程建设项目的实施需大量现场作业活动,存在一定危险性,且项
目实施须符合国家关于安全生产等方面的法律、法规和行业规定。本公司承建的
建筑装饰工程项目大部分为高端公共建筑装饰工程,存在投资规模较大、施工质
量要求较高等特点。如果公司在工程施工过程中发生工程不能按期完工、施工质
量达不到客户预期、供应商提供的材料质量不达标等涉及工程质量问题和施工安
全事故等,将可能影响公司的正常生产经营,并对公司的经营业绩和声誉产生一
定影响。
五、新冠肺炎疫情风险
     2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情,各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。受疫情影响,公司复工时
间和工程进度均受到一定影响,导致公司 2020 年 1-3 月营业收入较 2019 年同期
出现了较大下降。公司多措并举,在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生
产经营。考虑到疫情的反复,公司国内业务仍可能继续受到疫情的不利影响。此
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外,全球疫情防控尚存较大不确定性,虽然公司海外业务规模稳步增长,但若短
期内海外疫情无法得到有效控制,也可能会对公司业绩造成不利影响。
六、人才风险
     项目的实施无论是在人员数量和人员质量方面,都对公司提出了新的要求,
而如何组建一只高素质的人才队伍,对于保障项目成功顺利实施也有着至关重要
的作用,因此,项目的实施面临人才不足的风险。
七、募投项目实施风险
     尽管公司对前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证。但相关结论
均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的,在项目实施过程中,上述
因素有可能发生较大变化,从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度或效益
未达预期的风险。
     同时,本次募投项目涉及的物料设计平台项目投资总额较大且涉及较大规模
固定资产、无形资产投资,预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用,在
一定程度上影响公司的盈利水平,如果公司无法保持盈利能力,上述新增折旧摊
销费用将对公司盈利能力产生影响,从而使公司面临盈利能力下降的风险。
八、因发行新股导致原股东分红减少的风险
     本次非公开发行后,公司股本及净资产规模将上升,公司滚存未分配利润由
新老股东共享,将可能导致原股东分红减少。随着募投项目效益体现,公司的盈
利水平将逐步提升,公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策,积极回报
投资者。
九、表决权被摊薄的风险
     本次非公开发行后,公司股本将上升,公司原股东在股东大会上所享有的表
决权会相应被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。
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十、股东即期回报被摊薄的风险
     本次发行成功且募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加,由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间,项目产生效
益需要一定的时间,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长,则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
十一、与本次非公开发行相关的审批风险
     本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。此外,本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批
准或核准,能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性。
十二、发行风险
     本次非公开发行仅向包含控股股东亚泰一兆在内的不超过 35 名符合条件的
特定对象定向发行股票募集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因
素的影响,公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
十三、股价波动风险
     本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本
面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公
司股票价格带来波动,给投资者带来风险。
     此外,公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股
票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,请投资者
注意相关风险。
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                      第六节 发行人利润分配情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
     根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司现行有关利润分配政策如下:
(一)上市公司利润分配政策
     公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下:
     “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
     第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,具体如下:
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     (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
     (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。
     (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实
际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
     (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,
公司也可以进行中期现金分红。
     (五)利润分配的条件:
     1、现金分红的比例
     在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。
     2、发放股票股利的具体条件
     公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预
案。
     如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
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     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
     股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素时,根据上述原则提出当
年利润分配方案。
     (六)利润分配应履行的审议程序:
     1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监
事过半数以上表决同意。
     2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。
     3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
     4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
     (七)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制:
     1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证
利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
     2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
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     3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
     4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和监事的意见,并在
定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
     5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
     (八)利润分配政策调整:
     1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
     “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:
     (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导
致公司经营亏损;
     (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
     (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损;
     (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
     2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过
半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分
配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。
     3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原
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因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。”
二、最近三年公司利润分配情况
     公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润分配方案如下:
     根据 2018 年 5 月 3 日经公司 2017 年年度股东大会批准的《公司 2017 年度
利润分配的预案》,公司以总股本 180,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金股利 2 元(含税),实际分配利润 36,000,000 元。该次分红发行人已于 2018
年 6 月 21 日派发完毕。
     根据 2019 年 5 月 31 日经公司 2018 年年度股东大会批准的《公司 2018 年度
利润分配的预案》,公司以总股本 180,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金股利 2 元(含税),实际分配利润 36,000,000 元。该次分红发行人已于 2019
年 7 月 25 日派发完毕 。
     根据 2020 年 5 月 20 日经公司 2019 年年度股东大会批准的《公司 2019 年度
利润分配的预案》,公司以股权登记日的总股数为基数,向全体股东每 10 股派发
现金股利 3 元(含税),以资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股,以股权登记日
2020 年 6 月 2 日的公司总股本 180,010,179 股为基数,实际分配利润 54,003,053.70
元,该次分红发行人已于 2020 年 6 月 3 日派发完毕。
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 12,600.31 万元,占最近三年
实现的年均可分配利润 11,842.73 万元的 106.40%,具体分红实施方案如下:
                                                                        单位:万元
                      项目                   2019 年度    2018 年度     2017 年度
   合并报表中归属于上市公司股东的净利润       13,328.39     11,424.03     10,775.78
               现金分红(含税)                5,400.31      3,600.00      3,600.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
                                                40.52%        31.51%        33.41%
                  比例
          最近三年累计现金分配合计                                        12,600.31
           最近三年年均可分配利润                                         11,842.73
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的                                 106.40%
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                      项目                  2019 年度    2018 年度     2017 年度
                      比例
     为保持公司的可持续发展,公司将留存的未分配利润用于公司主营业务,以
满足公司业务发展的需要。在合理回报股东的情况下,公司未分配利润的使用,
有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来三年的股东回报规划
     为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制,引导投资者树立长期投资和
理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号--上
市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等相关文件以及《公司章程》的要求,
综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素,公司制定《未来三年
股东回报规划(2019-2021)》。2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日,公司分别
召开第三届董事会第二十二次会议、2019 年年度股东大会,根据相关法律法规
和《公司章程》等规定,审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021)
的议案》。具体内容如下:
     “第一条 本规划的制定原则
     1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定;
     2、重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司长远利益和可持续发展目标;
     3、坚持现金分红为主的利润分配原则,积极采取现金方式分配利润,保持
利润分配政策的连续性和稳定性;
     4、充分考虑和听取股东(特别是公司中小股东)、独立董事和监事意见。
     第二条 制定本规划考虑的因素
     公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、
发展目标、股东(特别是公众投资者)意愿和要求、外部融资成本和融资环境,
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并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
     第三条 本规划的制订周期
     公司以三年为周期制定股东分红回报规划,股东回报规划确定对应时段的股
东分红回报规划和具体计划,并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及资金需求,制定年度或中期分红方案。
     第四条 公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年)的具体内容
     (一)利润分配的原则
     公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
     (二)利润的分配形式
     公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考
虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
     (三)利润分配的期间间隔
     原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分
红。
     (四)利润分配的比例
     1、现金分红的比例
     在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。
     2、发放股票股利的具体条件
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     公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预
案。
     如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
     第五条 利润分配方案的审议程序和机制
     1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监
事过半数以上表决同意。
     2. 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。
     3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
     4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
     第六条 公司利润分配政策的调整变更机制
深圳市郑中设计股份有限公司                       2020 年度非公开发行 A 股股票预案
     1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
     “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一:
     (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导
致公司经营亏损;
     (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
     (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损;
     (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
     2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过
半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分
配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。
     3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。”
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    第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
     根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需要安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者
利益,公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施
切实履行作出了承诺。具体情况如下:
(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,000.00 万元,非公开发行
股票数量不超过 81,004,642 股(暂以截至 2020 年 6 月 3 日公司股份总数的 30%
计算)。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分
析,具体测算过程如下:
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       1、主要假设
     (1)假设本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日实施完毕,该完成时间仅为
公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
     (2)假设本次非公开发行股票数量为 81,004,642 股(暂以截至 2020 年 6
月 3 日公司股份总数的 30%计算),该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为 34,000.00
万元,不考虑发行费用等因素的影响;
     (3)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化;
     (4)不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如
营业收入、财务费用、投资收益)等的影响;
     (5)在预测公司总股本时,考虑资本公积转增股本的影响,为增强可比性,
忽略 2020 年初至 2020 年 6 月 3 日可转换公司债券已发生的少量转股的影响,2019
年末股份、本次发行前股份均以公司年度权益分派及受可转债转股影响后,截至
2020 年 6 月 3 日公司股份总数 270,015,474 股计算,发行后总股本仅考虑本次非
公开发行股票的影响,不考虑期间其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分
配)导致公司总股本发生的变化;
     (6)公司 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 13,328.39 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,442.27 万元;
     (7)假设 2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润分为以下三种情况:
     ①2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润与 2019 年持平;
     ②2020 年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润较 2019 年减少 10%;
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     ③2020 年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润较 2019 年增长 10%。
     (8)公司于 2019 年 4 月发行 4.8 亿元可转换公司债券,假定从 2020 年 6
月 3 日至 2020 年末已发行的可转换公司债券均未转股。
     上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响,不代表 2019 年末公司股本的真实数据及公司对未来年度经营情况及财务状
况的判断,亦不构成盈利预测。同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能
否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资
决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对发行人即期回报的摊薄影响
     根据以上假设,公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响,具体如下:
                                                                      2020 年度/
                                              2019 年度/
                   项目                                           2020 年 12 月 31 日
                                          2019 年 12 月 31 日
                                                                本次发行前    本次发行后
总股本(万股)(注 1)                             27,001.55      27,001.55     35,102.01
预计非公开发行完成时间                                  2020 年 9 月 30 日
假设情形 1:假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)                   13,328.39      13,328.39     13,328.39
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
                                                   12,442.27      12,442.27     12,442.27
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                    0.49          0.49           0.46
稀释每股收益(元/股)                                    0.49          0.49           0.46
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)                  0.46          0.46           0.43
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)                  0.46          0.46           0.43
假设情形 2:假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润相比 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)                   13,328.39      14,661.23     14,661.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
                                                   12,442.27      13,686.50     13,686.50
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                    0.49          0.54           0.51
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                                                                      2020 年度/
                                              2019 年度/
                   项目                                           2020 年 12 月 31 日
                                          2019 年 12 月 31 日
                                                                本次发行前    本次发行后
稀释每股收益(元/股)                                    0.49          0.54           0.51
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)                  0.46          0.51           0.47
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)                  0.46          0.51           0.47
假设情形 3:假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润相比 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)                   13,328.39      11,995.55     11,995.55
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
                                                   12,442.27      11,198.04     11,198.04
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                    0.49          0.44           0.41
稀释每股收益(元/股)                                    0.49          0.44           0.41
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)                  0.46          0.41           0.39
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)                  0.46          0.41           0.39
    注 1:考虑资本公积转增股本的影响,为增强可比性,忽略 2020 年初至 2020 年 6 月 3
日可转换公司债券已发生的少量转股的影响,2019 年末股份、本次发行前股份均以公司年
度权益分派及受可转债转股影响后,截至 2020 年 6 月 3 日公司股份总数 270,015,474 股计算。
    注 2:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行完成后,公司的总股本将有所增加,但由于募集资金实现回
报需要一定周期,即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放,
公司的每股收益存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风
险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次非
公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
     特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见本预案
“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景
和目的”之“(二)本次非公开发行股票的目的”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
     本次非公开发行股票的募集资金拟投项目与公司当前主营业务方向一致,本
次募集资金投资项目实施后,公司主营业务得到进一步增强,行业竞争优势得到
进一步提升,能够保证公司未来持续发展,提升公司的盈利能力。
(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
     1、人员储备
     公司多年来不断完善人才培养和管理机制,通过培养在岗员工,不断引进优
秀管理和专业人才,提高员工的整体素质。目前,公司培养了大批具有较强竞争
力的管理人员、设计人员、技术人员、营销人员,公司的人员储备为募投项目的
顺利实施提供了有力的人才保障。
     2、技术储备
     近年来,公司高度重视技术在设计中的应用。公司已经取得数十项授权的专
利,十多项软件著作权,以及数项省市级工法。另外,公司设立的广东省智慧健
康人居空间工程技术研究中心已经被认定为广东省工程技术研究中心。
     公司具备建筑装饰工程设计专项甲级资质和建筑装修装饰工程专业承包壹
级资质,设计业务以原创设计为主,多年来专注于以高端星级酒店为代表的高端
公共建筑装饰领域,拥有国际化设计品牌——Cheng Chung Design(CCD)。为
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应对公司设计业务开展需要的多元化深度物料需求,公司目前拥有专门物料管理
部门,建立了与实物相对应的物料样本档案库,拥有丰富的物料管理经验和良好
的供应商合作背景。此外,公司在信息系统建设方面,建立了专门的信息技术部
门,独立开发了基于 BIM 技术的工程管理、设计协同软件、项目数据库管理平
台、工艺材料管理系统等与公司业务相匹配的业务信息系统。公司还获得 building
SMART2018 年香港国际 BIM 大奖赛最佳精装奖和第四届科创杯最佳 BIM 专项
应用奖一等奖等多个奖项。在施工方面,公司 ATG 品牌已在业内形成良好的声
誉,各项施工作业均按照国家标准执行,施工技术成熟,并已在承接项目中大规
模应用。
     综上,基于公司的原创设计和施工优势、丰富的物料管理经验、较强的信息
系统开发能力,公司具备实施本次募投项目的技术基础。
     3、市场储备
     公司是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一,是高端星级酒店特别是
国际品牌酒店装饰领域的领军品牌,通过设计流程的优化、继续打造一批标志性
的标杆工程项目,公司的品牌美誉度和竞争优势将会得到进一步巩固。
     综上所述,公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均
具有较好的基础。随着募投项目的推进,公司将积极完善人员、技术、市场等方
面的储备,以适应业务不断发展的需求。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
     为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,本次发行完成后,公司将通过加快募投项目投资进度、
加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力,增厚未来收益,以降
低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:
(一)加强募集资金管理,提高资金使用效率
     为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,
公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
     本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合
理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使
用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升
经营效率和盈利能力。
(二)加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益
     本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政
策,募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度,及时、高效地完成
募投项目,争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,
提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。
(四)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回
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报,公司制定了《未来三年股东回报规划 (2019-2021)》。公司将严格执行公司
制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。
     公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
     公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
     5、若公司后续拟实施股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
     “1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理活动,
不侵占上市公司的利益。
     2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
     特此公告。
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     (以下无正文,为《深圳市郑中设计股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》的盖章页)
                                        深圳市郑中设计股份有限公司董事会
                                                   2020 年 7 月 3 日

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