路畅科技:关于控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司增资暨控制权发生变更的公告

  证券代码:002813        证券简称:路畅科技         公告编号: 2019-039




               深圳市路畅科技股份有限公司

    关于控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司

               增资暨控制权发生变更的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、 增资情况概述

    深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 20 日接
到深圳市路畅电装科技有限公司(以下简称“路畅电装”)的《告知函》:投资
人毕兴基于对路畅电装未来发展的信心,拟对路畅电装进行增资 250 万元,其资
金来源为自筹资金和自有资金。

    结合本公司的发展规划和实际经营情况,公司拟放弃本次优先增资权,本次
增资后,路畅电装的注册资本将由 500 万元变为 750 万元,公司持有路畅电装的
股份将从 70%变更为 46.67%,可能导致公司不再拥有路畅电装的实际控制权,路
畅电装亦可能将不再纳入公司合并报表范围。基于上述考虑,公司于 2019 年 8
月 23 日召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次会议,审
议通过了《关于公司控股子公司深圳市路畅电装科技有限公司增资的议案》。经
审慎评估本次增资对公司的影响,公司同意放弃对控股子公司路畅电装的优先增
资权,并签署《增资扩股协议》。

    本次路畅电装增资事宜无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资的出资人、出资方式

    毕兴(身份证号码为:411330******4512)拟对路畅电装进行增资 250 万元,
其资金来源为自筹资金和自有资金。
三、本次增资对象的基本情况

(1)公司名称:深圳市路畅电装科技有限公司
(2)设立时间:2017 年 08月 04日
(3)企业性质:其他有限公司
(4)住所:深圳市光明新区玉塘街道玉律社区第七工业区1栋10楼B区
(5)注册资本:500万元
(6)法定代表人:廖晓强
(7)主营业务:从事智能车身件的研发、生产及销售, 主营产品有智能电动尾
门、智能电动中门、电吸锁、感应系统、防夹系统等。

(8)增资前后股权结构:本次增资前,公司持有路畅电装 70%的股权;本次增
资后,公司持有路畅电装 46.67%的股权。

股权结构如下:

                            变更前                      变更后
   股东名称
                 持股比例        出资额(万元)   持股比例         出资额(万元)

    廖晓强         6.0%               30           4%                 30
    项文华         2.5%              12.5         1.67              12.5
     林松           2%                10          1.33                10
    谢文举          2%                10          1.33                10
     马江          1.5%              7.5           1%                7.5
     曾涛           1%                5          0.67%                5
   路畅科技         70%              350         46.67%              350
    张宗涛          2%                10          1.33                10
     彭楠           1%                5          0.67%                5
    蒋福财          1%                5          0.67%                5
    朱玉光          2%                10          1.33                10
    胡锦敏          2%                10          1.33                10
    陈守峰          1%                5          0.67%                5
    徐静宜          1%                5          0.67%                5
     姚筠          1.5%              7.5           1%                7.5
    周绍辉          1%                5          0.67%                5
    郭显良          1.5%          7.5           1%          7.5
    肖金红             1%          5          0.67%           5
     毕兴              0           0          33.33%        250

     合计           100%          500          100%         750



   (9)主要财务数据
   截至 2019 年 03 月 31 日,路畅电装未经审计的财务数据,资产总额账面
值4,053.45万元,负债总额账面值为5,405.35万元,应收款项总额 1,140.80 万
元 ,净资产账面值为-1,351.90万元。2019年1-3月,实现营业收入714.72 万元,
净利润-301.91万元,经营活动产生的现金流量净额为-81.73万元。

四、本次增资扩股协议的主要条款

    1、各方同意,在本次增资人按协议约定将增资款汇入路畅电装公司指定账
户之日起15个工作日内,路畅电装应完成办理本次增资工商变更登记手续等事宜。
在此过程中,其他股东方应当全力配合,以尽快完成本次增资所需的全部批准/
备案登记手续。

    2、有关路畅电装的决策机制及公司治理,包括但不限于股东会及董事会的
决策机制、董事会的组成和委派、高级管理人员的提名与聘任,除非各方另行达
成一致意见,各方将完全按照新修订章程予以约定执行。
    3、路畅电装设董事会,董事会成员三名,董事会成员由股东廖晓强、毕兴、
深圳市路畅科技股份有限公司各提名一名。
   五、对上市公司的影响

    本次增资扩股协议签署前,本公司为路畅电装的控股股东,持有路畅电装的
股份比例为70%。协议签署后,本公司持有路畅电装的股份比例为 46.67%。

    根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定,合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动,而不
论其是否实际行使该权利,视为投资方拥有对被投资方的权力。基于上述股权发
生变更后,路畅科技持有路畅电装的股权比例低于50%,新董事会由三名董事构
成,路畅科技仅占有一名董事席位,无法控制路畅电装的生产经营即无法主导被
投资方的相关活动。因此,本次路畅电装增资后,公司失去了对路畅电装的控制
权,路畅电装不再作为公司合并报表范围内的控股子公司。

    2019年一季度路畅电装实现营业收入714.72万元,占公司合并营业收入的
4.37%,净利润为-301.91万元,对归属于母公司净利润的影响为18.23%。经公司
财务部初步核算,因路畅电装不再纳入合并报表,预计该因素会减少公司本年合
并报表营业收入3000万元左右。根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》
第五十条:在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。由于目前路畅电装的公允价值暂无法准确取得,对于
公司本年度损益的影响情况暂时无法准确估计。

    五、风险提示

    鉴于目前公司暂无法准确取得路畅电装的公允价值,对于公司本年度损益的

影响情况暂时无法准确估计。公司后续将积极推进相关工作,并严格按照相关法

律、法规的要求,履行相关的内部审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资

者注意投资风险。

   六、备查文件


1、《增资扩股协议》;


2、《告知函》。


    特此公告。




                                         深圳市路畅科技股份有限公司

                                                    董事会

                                             二〇一九年八月二十四日

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