东方中科:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

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               关于北京东方中科集成科技股份有限公司

                              2019 年第三次临时股东大会的

                                                        法律意见书




                                                     二〇一九年十二月




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                 关于北京东方中科集成科技股份有限公司

                            2019 年第三次临时股东大会的

                                                法律意见书

致:北京东方中科集成科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为北京东方中科集成科技股

份有限公司(以下简称“公司”)的法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司

2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)

等相关法律、法规、规范性文件及《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

       本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用

作任何其他目的。

       本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书,本

所委派律师参加了公司本次现场股东大会,审查了公司提供的文件和资料,进行

了必要的验证,并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如

下:

       一、本次股东大会的召集程序


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    本次股东大会由公司董事会召集。

    (一)2019 年 12 月 12 日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

    (二)公司于 2019 年 12 月 13 日在指定媒体发布了《北京东方中科集成科

技股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《会

议通知》”)。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、

股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、

现场会议联系方式等内容。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    经核查,本所律师认为本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司

董事会召集,召集人的资格合法、有效。

    二、本次股东大会的召开程序

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明,出席本次股东大

会现场会议的股东及股东代理人共 4 名。有关的授权委托书已于本次股东大会召

开前置备于会议召开地点。经本所律师见证,股东提供的授权委托书及其它相关

文件符合形式要件,授权委托书有效。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表

上签名。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登

记在册的公司股东。

    本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 30 日(星期一)15:00 在北京市海淀

区阜成路 67 号银都大厦公司会议室召开。经全体董事过半数推举,本次股东大

会由公司董事王戈主持,有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股

东及股东代理人。

    经核查,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:

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2019 年 12 月 30 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为:2019 年 12 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间

的任意时间。

    据此,本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会人员

    (一)股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2019 年 12 月 24 日。经查验,出席公司本次

股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名,代表股份 59,295,383 股,占公司

有表决权股份总数的 37.6387%。经核查,上述股东均为 2019 年 12 月 24 日股权

登记日深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册并持有公司股票的股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内,通过网络投票系统

直接投票的股东共有 3 名,代表股份 37,572,500 股,占公司有表决权股份总数的

23.8498%。

    出席本次股东大会的中小投资者共 2 人,代表公司有表决权的股份数 2,500

股,占公司股份总数的 0.0016%。

    (二)列席会议的人员

    除股东或股东代理人、部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会现场

会议外,列席会议的人员包括部分公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    经核查,本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,其参会资

格合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

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    (一)本次股东大会就《会议通知》《会议延期通知》中列明的各项议案逐

项进行了审议和表决。

    (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决

时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定计票、监票;表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股

东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    (三)经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果

如下:

    1.   《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    表决结果:同意 96,866,383 股,占出席会议的有表决权的所有股东所持股份

总数的 99.9985%;反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃

权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意 1,000 股,占出席会

议中小股东所持股份的 40%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 60%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    2.   《关于注销西安分公司的议案》

    表决结果:同意 96,866,383 股,占出席会议的有表决权的所有股东所持股份

总数的 99.9985%;反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃

权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意 1,000 股,占出席会

议中小股东所持股份的 40%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 60%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    3.   《关于控股子公司购买理财产品的议案》

    表决结果:同意 96,866,383 股,占出席会议的有表决权的所有股东所持股份

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总数的 99.9985%;反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃

权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意 1,000 股,占出席会

议中小股东所持股份的 40%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 60%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    4.   《关于补选公司第四届监事会股东代表监事的议案》

    表决结果:同意 96,866,383 股,占出席会议的有表决权的所有股东所持股份

总数的 99.9985%;反对 1,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0015%;弃

权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果:同意 1,000 股,占出席会

议中小股东所持股份的 40%;反对 1,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 60%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

   注:“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有

公司股份高于 5%股份的股东。

    经核查,本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果

合法、有效。

    四、   结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本

次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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(本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)


    负   责   人:                         经办律师:
                     张学兵                                   王   振


                                            经办律师:
                                                              杨怡然




                                                        2019 年 12 月 30 日

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