凯中精密:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

                      国信证券股份有限公司
            关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
      首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为深圳
市凯中精密技术股份有限公司(以下简称“凯中精密”、“公司”)首次公开发

行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对凯中精密
首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查,具体如下:

    一、公司首次公开发行股票情况

    凯中精密经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2433号”文核准,首

次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,600万股并于2016年11月24
日在深圳证券交易所上市。

    首次公开发行前,公司总股本为10,800万股,首次公开发行完成后,公司总

股本增加至14,400万股,其中:有限售条件流通股10,800万股,无限售条件流通
股3,600万股。

    公司于 2017 年 5 月 22 日完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记,

公司向 116 名激励对象授予了 233 万股限制性股票,股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。本次授予的限制性股票授予日为 2017 年 2 月
20 日,上市日为 2017 年 5 月 23 日。上述限制性股票授予登记完成后,公司总
股本增加至 14,633 万股。

    公司于 2017 年 6 月 6 日实施完成 2016 年度利润分配方案。公司以实施 2016

年度利润分配方案时确定的股权登记日的总股本 146,330,000 股为基数,以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 9.840770 股,共计转增 143,999,987 股。2016 年
年度利润分配实施完成后,公司总股本由 146,330,000 股增至 290,329,987 股。

    2018 年 5 月 15 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登

                                    1
记工作,授予的股份数量为 110.2500 万股,授予日为 2018 年 1 月 18 日,预留
部分授予股份的上市日期为 2018 年 5 月 16 日。上述限制性股票授予登记完成后,
公司总股本增加至 291,432,487 股。

    2018 年 9 月 27 日,公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票共 119,045 股,本次回购注销完成后,公司总股本由 291,432,487
股减少至 291,313,442 股。
    截至 2019 年 8 月 5 日,由于“凯中转债”持有人累计转股 9,252 股,公司
总股本由 291,313,442 股增加至 291,322,694 股。

    2019 年 8 月 7 日,公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票 1,379,734 股,回购注销预留授予限制性股票 571,250 股,本次回购注销
的限制性股票数量合计 1,950,984 股,本次回购注销完成后,公司总股本由
291,322,694 股减少至 289,371,710 股。
    2019 年 8 月 5 日至今,由于“凯中转债”持有人累计转股 306 股,公司总

股本由 289,371,710 股增加至 289,372,016 股。
    截止申请日,公司总股本为 289,372,016 股,其中限售股份数量为 189,461,940
股,占比 65.47%,无限售股份数量为 99,910,076 股,所占比例为 34.53%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东有吴瑛、张浩宇、深圳凯合投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“凯合投资”)、吴琪和吴全红 5 名股东。

    上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》等所做的承诺如下:
    (一)公司股东所持股份自愿锁定的承诺
    1、吴瑛、张浩宇、凯合投资、吴琪和吴全红承诺:除本次公开发售股份数
量之外,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

    2、公司实际控制人张浩宇、吴瑛和担任公司董事、高级管理人员的吴琪、
吴全红承诺:所持股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;
公司上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月;如遇除权除息,上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变
                                        2
更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺转让相关股份所取得的收益归公司所
有。
    3、除上述承诺外,直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员张浩宇、

吴瑛、吴琪、吴全红承诺:在前述限售期满后,在其任职期间每年转让公司股份
的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持
有的公司股份;在其离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售
的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的百分之五十。
    (二)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向

    1、公司控股股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛持股意向
    本人作为创始股东,将非常慎重持股,确保控制权不发生变化;在法律法规
规定的锁定期结束后,除本人存在投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外,
无其他减持意向。
    如果本人在锁定期届满后两年内减持公司股份的,将在不违背限制条件下,

针对本人于公司本次首次公开发行前已持有的股份,根据《上市公司解除限售存
量股份转让指导意见》等相关法规的规定,通过深圳证券交易所竞价交易系统或
大宗交易系统进行减持,第一年的减持比例不超过本人所持公司股份的 5%,且
减持价格不低于发行价;第二年的减持比例不超过本人所持公司股份的 5%,且
减持价格不低于发行价;减持后,本人将确保公司控制权不会发生变化。上述减

持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人减持公司股份,将提前三个交易
日予以公告。
    如本人未履行上述承诺出售股票,该次减持股份所得收入将由公司董事会收
回。
    2、凯合投资持股意向

    本企业作为公司董事、监事和高级管理人员与核心骨干的持股平台,在法律
法规规定的锁定期结束后,将根据合伙人意愿及公司股价情况,对所持的公司股
票作出相应的减持安排。如果本企业在锁定期届满后两年内减持公司股份的,将

在不违背限制条件下,针对本企业于公司本次首次公开发行前已持有的股份,根
据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定,通过深圳证
券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持,担任公司董事、监事、高级管

                                   3
理人员的合伙人每年减持比例不超过其间接持有公司股份的 25%,其他合伙人可
全部减持,减持价格不低于发行价。上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应
调整。本企业减持公司股份,将提前三个交易日予以公告。如本企业未履行上述

承诺出售股票,该次减持股份所得收入将由公司董事会收回。
       本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺与招股说明书中
做出的承诺一致,均严格履行了上述承诺。
       本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司
也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 11 月 25 日。

       2、本次解除限售股份的数量为 187,056,431 股,占公司股份总数的 64.6422%。

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名,其中自然人股东 4 名,机构

股东 1 名。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                        所持限售股份    本次解除限售
序号         股东全称                                              备注
                          总数(股)      数量(股)
                                                        担任公司董事,质押股数:
 1            吴瑛         93,389,576      93,389,576
                                                        61,816,499 股
                                                        担任公司董事长、总经理,质押
 2           张浩宇        78,055,676      78,055,676 股数:48,409,620 股(全部用于
                                                      为“凯中转债”提供担保)


 3           凯合投资      11,708,277      11,708,277


 4            吴琪          2,005,022         1,951,451 担任公司董事、副总经理


 5           吴全红         2,005,022         1,951,451 担任公司副总经理


        合    计          187,163,573     187,056,431


       四、保荐机构核查意见

       保荐机构经核查后认为:本次申请解除股份限售的股东均严格履行了凯中精
                                          4
密首次公开发行前所作的全部承诺;凯中精密本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合相关法律、法规的要求,本次申请解除股份限售的股东均严格
履行了相关法律法规要求的限售安排;凯中精密就本次限售股份解除限售并流通

上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对凯中精密本次限售股份解
除限售并上市流通申请事项无异议。

    (以下无正文)




                                   5
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公
司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:

                              陈   进               程思思




                                                 国信证券股份有限公司


                                                         年    月   日




                                   6

关闭窗口