凯中精密:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

北京│上海│深圳│杭州│广州│昆明│天津│成都│宁波│福州│西安│南京│南宁│济南│重庆│苏州│长沙│太原│武汉│贵阳│乌鲁木齐│香港│巴黎│马德里│硅谷│斯德哥尔摩
BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │ JINAN│
CHONGQING│ SUZHOU│ CHANGSHA│ TAIYUAN│ WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ HONG KONG│ PARIS│MADRID│SILICON VALLEY│STOCKHOLM




                                                         国浩律师(深圳)事务所
                                           关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
                                                   2020 年第三次临时股东大会的
                                                                       法律意见书



                                                                                                          GLG/SZ/A3196/FY/2020-336
致:深圳市凯中精密技术股份有限公司

         国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受深圳市凯中精密技术股
份有限公司(以下简称“贵公司”或者“公司”)的委托,指派律师出席了贵公
司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称
“《治理准则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市凯中精密技术
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市凯中精密技术股
份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,
就公司本次股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。

         本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

         本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

         根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证,现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解,出具法律
意见如下:

                                                                                  1
凯中精密                                              2020 年第三次临时股东大会




     一、 本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于 2020 年 8 月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
刊载了《深圳市凯中精密技术股份有限公司关于召开 2020 年度第三次临时股东大
会的通知》(以下简称“会议通知”)。

    前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召
开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系
方式等。

    经本所律师验证与核查,本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 8 日下午 14:30
在广东省深圳市坪山区龙田街道规划四路 1 号公司办公楼 5 楼会议室召开,董事
长张浩宇先生主持本次股东大会。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为:2020 年 9 月 8 日 9:15—9:25、9:30-11:30、13:00—15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 9 月 8 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。

    经本所律师验证与核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告
所载一致,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。



     二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格

    (一)本次股东大会由贵公司第三届董事会召集。

    (二)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员包括截
至 2020 年 9 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人、贵公司的董事、监事、高
级管理人员以及贵公司聘请的见证律师等相关人员。
凯中精密                                              2020 年第三次临时股东大会

    经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5
名,代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 178,813,895 股,占贵公司发行在
外有表决权股份总数的 61.7919%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票结果,在网络投票表决时间内,通过网络有效投票的股东共 3 名,代表贵
公司发行在外有表决权的股份数额为 6,914,667 股,占贵公司发行在外有表决权股
份总数的 2.3895%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理
人共 8 名,代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 185,728,562 股,占贵公司
发行在外有表决权股份总数的 64.1814%;其中通过现场和网络参加本次股东大会
的中小投资者(指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东)共 3 名,代表贵公司有表决权的股份数额为
6,914,667 股,占贵公司发行在外有表决权股份总数的 2.3895%。

    出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    经本所律师验证与核查,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有权对提交本次股东大会审议的
议案进行审议、表决。



       三、 本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会就如下议案进行了审议:


 序号                                议案名称
   1       《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
   2       《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
 2.01      本次非公开发行股票的种类和面值
凯中精密                                              2020 年第三次临时股东大会


 2.02      发行方式和发行时间
 2.03      发行对象及认购方式
 2.04      定价基准日、发行价格及定价原则
 2.05      发行数量
 2.06      限售期
 2.07      募集资金数量及用途
 2.08      滚存利润分配安排
 2.09      上市地点
 2.10      决议有效期限
   3       《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
           《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
   4
           告的议案》
   5       《关于前次募集资金使用专项报告的议案》
           《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
   6
           相关主体承诺的议案》
           《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行股票
   7
           相关事宜的议案》
   8       《关于公司<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》

    经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符,
审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。



       四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方
式逐项投票表决,由本所律师、两名股东代表和一名监事进行了计票和监票。深
圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。本次股东
大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    (二)本次股东大会的表决结果
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

    根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计,参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下:

    1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

    2.01 本次非公开发行股票的种类和面值

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.02 发行方式和发行时间
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.03 发行对象及认购方式

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.05 发行数量

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.06 限售期

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

    2.07 募集资金数量及用途

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.08 滚存利润分配安排

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.09 上市地点

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    2.10 决议有效期限

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    3.《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

    表决结果:通过。

    4.《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    5.《关于前次募集资金使用专项报告的议案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    6.《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度非公开发行股票相关
事宜的议案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    8.《关于公司<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》

    表决情况:同意 185,643,895 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9544%;
反对 84,667 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0456%;弃权 0 股(其中,因
未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中出席会议的中小投资者表决情况:同意 6,830,000 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持股份的 98.7755%;反对 84,667 股,占出席本次股东大会的中
凯中精密                                             2020 年第三次临时股东大会

小投资者所持股份的 1.2245%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
席本次股东大会的中小投资者所持股份的 0.0000%。

    该议案为特别决议议案,需由出席股东大会有表决权的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。

    表决结果:通过。

    经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定;贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出
新的议案;上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。



     五、 结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会的召集人及出席本
次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效,本次股东大会的表
决程序与表决结果合法有效。



    本法律意见书正本贰份,无副本。

                       (以下无正文,下接签署页)
凯中精密                                            2020 年第三次临时股东大会




                               本页无正文

                                   为

                         国浩律师(深圳)事务所

                                  关于

                  深圳市凯中精密技术股份有限公司

                       2020 年第三次临时股东大会

                                   之

                               法律意见书

                                   的

                                 签署页




国浩律师(深圳)事务所                      经办律师:

                                                              刘 丹




负责人:                                    经办律师:

              马卓檀                                          叶 晔




                                                         年    月     日

关闭窗口