凯中精密:中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好凯中精密非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

证券代码:002823                            证券简称:凯中精密
债券代码:128042                            债券简称:凯中转债




    深圳市凯中精密技术股份有限公司
          中信建投证券股份有限公司
                           关于
《关于请做好凯中精密非公开发行股票
  发审委会议准备工作的函》的回复



                   保荐机构(主承销商)



             (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)



                       二〇二一年二月
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2021 年 1 月 26 日下发的《关于请做好凯中精密非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),中信建投证券股份有限公
司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为深圳市凯中精密技术股份有限
公司(以下简称“凯中精密”、“发行人”、“申请人”或“公司”)本次非公
开发行股票项目的保荐机构,已会同发行人、大华会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“申请人会计师”、“会计师”)对告知函提出的问题认真进行了逐
项落实,现回复如下,请予审核。
    如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与尽调报告中的含义相
同;若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                 5-2-1-2
   问题 1、关于会计差错更正。发行人 2020 年 1-6 月会计差错更正,归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润调整前为 9,430,587.56 元,调整后
-3,781,915.97 元。请发行人进一步说明并披露:上述会计差错产生的原因及更
正过程,是否构成违法违规,未来是否存在被采取监管措施或处罚的风险,相
关内控是否健全。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程,并发表明确
核查意见。
       【回复】
       一、会计差错更正产生的原因及更正过程
       2020 年 1-6 月,公司收到与收益相关的政府补助 1,418.48 万元,上述政府补
助主要系收购德国 SMK 相关的对外投资合作资助事项及地方配套补助等。
       由于财务人员判断上述政府补助与收购德国 SMK 的相关费用、房屋租金支
出等具有较强相关性,公司在收到上述政府补助时冲减管理费用和财务费用等期
间费用,并将其计入经常性损益。事后经自查发现,公司按照《企业会计准则》、
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经营性损益》等相关规
定,采用追溯重述法进行了前期差错更正,将上述政府补助计入其他收益,并将
其作为非经常性损益。上述会计更正事项主要涉及政府补助的会计核算方法,更
正前后对财务报表中总资产、净资产、营业收入、净利润等关键指标均不产生影
响,更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司经营结
果,有利于提高公司财务信息质量。
       具体会计差错明细构成如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                                      更正前                            更正后
           项目
                           核算科目       更正影响金额       核算科目       更正影响金额
                           管理费用                692.98    其他收益                692.98
对外投资合作资助事项及
                           财务费用                603.79    其他收益                603.79
地方配套补助
                             小计                 1,296.77     小计                 1,296.77
深圳市工商业用电降成本
                           管理费用                 48.23    其他收益                 48.23
资助
深圳高新区政府投融资园
                           管理费用                 69.54    其他收益                 69.54
区产业用房租金减免
其他                       管理费用                  3.94    其他收益                  3.94



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                                      更正前                               更正后
            项目
                           核算科目       更正影响金额          核算科目       更正影响金额
            合计              -                   1,418.48            -                1,418.48
    注:对外投资合作资助事项及地方配套补助系公司针对 2018 年收购德国 SMK100%股
权及生产经营用厂房、土地相关的审计费、法律咨询费、财务顾问费等所申请的政府补助。
    会计差错更正的相关会计分录如下:
    借:管理费用                  814.69 万元
            财务费用              603.79 万元
            贷:其他收益               1,418.48 万元
    上述前期差错更正对 2020 年 1-6 月管理费用、财务费用、其他收益、净利
润的影响如下:
                                                                                    单位:万元
               项目                 更正前                   更正后             增减变动
 资产总额                              315,405.61             315,405.61                          -
 归属于上市公司股东的净资产            137,161.71             137,161.71                          -
 管理费用                                4,459.33               5,274.02                 814.69
 财务费用                                2,134.80               2,738.59                 603.79
 其他收益                                1,026.93               2,445.41                1,418.48
 归属于上市公司股东的净利润              1,830.19               1,830.19                          -

    上述前期差错更正事项对财务报表中总资产、净资产、净利润等关键指标均
不产生影响。
    二、是否构成违法违规,未来是否存在被采取监管措施或处罚的风险,相
关内控是否健全
    (一)是否构成违法违规,未来是否存在被采取监管措施或处罚的风险
    由于财务人员判断上述政府补助与收购德国 SMK 的相关费用、房屋租金支
出等具有较强相关性,公司在收到上述政府补助时冲减管理费用和财务费用等期
间费用,并将其计入经常性损益。公司在事后自查发现后及时进行了差错更正并
已及时公告披露,公司董事会、监事会分别就 2020 年半年度报告会计差错更正
事项进行了审议,并由独立董事发表独立意见,同意本次会计差错更正事项。差
错更正事项主要涉及政府补助的会计核算方法,虽减少当期扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润,但更正前后对财务报表中总资产、净资产、营业收


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入、净利润等关键指标均不产生影响,更正后的财务数据及财务报表能够更加客
观、准确、真实地反映公司经营结果。
    2020 年 11 月 3 日,深圳证券交易所中小板公司管理部就上述会计差错更正
事项下发《关于对深圳市凯中精密技术股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2020】第 139 号)(以下简称《监管函》),“公司的上述行为违反了本所《股
票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条和第 2.1 条的规定”。
    根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则(2018 年修订)》
第十四条规定,深圳证券交易所的自律监管措施包括口头警示、书面警示等,书
面警示即以监管函等书面形式将有关违规事实告知当事人,要求其及时防范、补
救或者改正。深圳证券交易所对公司采取出具监管函的自律监管措施不属于《中
华人民共和国行政处罚法(2017 年修订)》规定的行政处罚,上述情形不属于
重大违法违规行为。
    本次会计差错更正事项发生后,公司积极采取了整改措施,进一步加强财务
管理工作,避免类似事件再次发生,切实维护公司全体股东的利益,具体包括:
    1、向全体董事、监事、高级管理人员及审计部、财务管理部、董秘办等部
门员工传达了监管函内容,要求相关人员严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定,规范运作,认真履行忠实勤勉义务和信息披露义务,促使公司规范运作;
    2、组织审计部、财务管理部、董秘办等部门分别按照其职能对发行人会计
处理、财务核算内部控制流程及其执行情况等方面进行了自查,进行会计准则及
相关内部控制流程的培训,以提高其业务核算水平,加强核算过程中的风险控制
意识,避免发生新的会计差错;
    3、加强信息披露管理自查及监管工作,定期对公司信息披露管理制度的实
施情况进行自查,发现问题的,及时改正;
    4、通过独立董事和监事会加强信息披露事务管理制度的监督,定期对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行检查,发现重大缺陷及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正。
    综上所述,公司对上述会计差错更正事项及时进行了审议和信息披露,上述
会计差错非系统性偏差,会计差错更正对财务报表影响较小;深圳证券交易所对
公司采取出具监管函的自律监管措施不属于行政处罚,上述情形不属于重大违法


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违规行为,公司已进行积极整改,未来被采取进一步监管措施或处罚的风险较小。
    (二)相关内控是否健全
    公司会计基础工作规范,并建立健全了内部财务控制制度,财务内部控制制
度被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
    制度建设方面,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律
法规的要求,参考《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》,根据自身的业务和经营情况制定了一套完整的、有效的、独立于股
东的财务管理与会计核算制度,对岗位分工和授权审批、销售与收款、采购与付
款、生产与仓储、固定资产管理等各业务环节进行明确规范,涵盖公司内部涉及
会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,以
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
    岗位人员配置方面,公司设立了独立的财务部门,配备了独立专职的财务人
员,财务管理部由财务总监负责部门管理工作;财务管理部下设合并会计、总账
会计、成本会计、往来会计、资产会计、税务会计及出纳等岗位,并严格执行不
相容职务相分离制度。财务管理部工作人员均在公司工作、领薪,均经过严格筛
选聘用,具备良好的职业道德、扎实的专业知识及丰富的行业经验,能够胜任公
司的财务工作。
    根据前述会计差错更正产生的原因及更正过程,公司在事后自查发现后及时
采用追溯重述法更正相应前期差错,并按照会计差错更正对 2020 年 1-6 月财务
报表进行了调整,前述会计差错更正事项非系统性偏差,虽减少当期扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润,但未导致公司净资产、净利润发生变化,
对财务报表影响较小,公司会计核算相关内部控制健全,不存在重大缺陷。
    综上所述,公司已建立健全相关内部控制制度,各项控制措施得到有效执行,
公司会计核算相关内部控制健全,不存在重大缺陷。
    【核查意见】
    一、核查依据与过程
    保荐机构和发行人会计师实施了如下核查程序:
    1、查阅了本次会计差错更正相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见等公告文件;


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    2、获取报告期内公司内部控制自我评价报告及会计师出具的内部控制鉴证
报告;
    3、访谈公司管理层,了解公司财务管理及内控制度、形成会计差错的具体
原因、背景以及整改情况;
    4、获取相关补贴文件、拨款单、入账凭证等,对更正后的相关会计处理进
行了复核;
    5、在深圳证券交易所网站检索公司因上述会计差错更正事项而收到的监管
函。
       二、核查意见
    经核查,保荐机构和发行人会计师认为:
    1、公司更正涉及政府补助的处理符合企业会计准则相关规定,减少当期扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,但未导致公司净资产、净利润发
生变化,对财务报表影响较小;
    2、公司自查发现后对上述会计差错更正事项及时进行了审议和信息披露,
上述会计差错非系统性偏差,会计差错更正对财务报表影响较小;深圳证券交易
所对公司采取出具监管函的自律监管措施不属于行政处罚,上述情形不属于重大
违法违规行为,公司已进行积极整改,未来被采取进一步监管措施或处罚的风险
较小;公司会计核算相关内部控制健全。




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(本页无正文,为深圳市凯中精密技术股份有限公司关于《<关于请做好凯中精
密非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)




                                         深圳市凯中精密技术股份有限公司


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(此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于《<关于请做好凯中精密非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)




   保荐代表人签名:
                        彭 欢              俞   鹏




                                             中信建投证券股份有限公司


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                关于本次告知函回复报告的声明



    本人作为深圳市凯中精密技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长,现就本次告知函回复报告郑重声明如下:

    “本人已认真阅读深圳市凯中精密技术股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”




    保荐机构董事长签名:

                            王常青




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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