纳尔股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

       上海纳尔实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   之

      募集配套资金非公开发行股票

       发行情况报告暨上市公告书




              独立财务顾问




           东方花旗证券有限公司

             二〇二〇年一月
                                   特别提示

    一、   发行股份数量及价格

    本次交易中,上市公司向通过询价最终确定的 1 名特定投资者合计发行人民
币普通股股票 2,743,079 股,发行价格为人民币 11.56 元/股。募集配套资金总额

为 31,709,993.24 元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为 24,550,324.45 元。

    上市公司本次发行前股份共计 144,127,080 股,本次发行新增股份共计
2,743,079 股,本次发行后股份共计 146,870,159 股。

    二、   新增股份登记情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 3 日出具了《股
份登记申请受理确认书》,中登公司已受理纳尔股份非公开发行新股登记申请材
料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    三、   新增股份上市安排

    公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

    本次新增股份上市日为 2020 年 1 月 22 日。根据深交所相关业务规则,公司
股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

    四、   新增股份的限售安排

    本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

    本次非公开发行募集配套资金中,1 名投资者认购的 2,743,079 股股票限售
期为自新增股份上市之日起 12 个月,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。

    本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
                               公司声明

    一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书中财务会计报告真实、完整。

    三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提

供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    四、中国证券督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意

见,均不表明其对本公司股票价值或投资收益的实质性判断或保证。

    五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。

    七、公司提醒投资者注意:本上市公告书的目的仅为向公众提供有关交易的
实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该
等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
                  上市公司及全体董事声明

    本公司及全体董事承诺保证《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:



       游爱国                 陶福生                  杨建堂




       马继戟                  王铁                    严杰




        蒋炜




                                             上海纳尔实业股份有限公司

                                                       年      月   日
                                                             目录
公司声明.......................................................................................................................... 3
上市公司及全体董事声明 ................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 7
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 9
    一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 9
      二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 9
      三、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................... 11
    四、募集配套资金安排情况 .................................................................................... 19
    五、发行股份购买资产的实施情况 .......................................................................... 21
第二节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 23
      一、本次交易已履行的程序 .................................................................................... 23
      二、本次发行基本情况 ........................................................................................... 25
      三、本次发行基本情况 ........................................................................................... 27
      四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 29
      五、资金占用及对外担保情况 ................................................................................. 29
      六、上市公司董事监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 29
      七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 30
      八、本次交易的后续事项 ........................................................................................ 31
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 32
    一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 32
      二、新增股份上市时间 ........................................................................................... 32
    三、新增股份锁定期 ............................................................................................... 32
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 33
      一、本次发行前后前十大股东变化的情况 ............................................................... 33
      二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................ 34
      三、 本次交易对上市公司业务的影响..................................................................... 35
      四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 35
      五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 36
      六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................... 36
      七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 37
    八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................................. 37
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见....................................................... 38
    一、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 38
    二、法律顾问核查意见 ........................................................................................... 38
第六节 本次发行相关机构 ............................................................................................. 40
    一、独立财务顾问................................................................................................... 40
      二、法律顾问.......................................................................................................... 40
      三、审计机构.......................................................................................................... 40
    四、验资机构.......................................................................................................... 40
第七节 持续督导 ........................................................................................................... 41
      一、持续督导期间................................................................................................... 41
      二、持续督导方式................................................................................................... 41
    三、持续督导内容................................................................................................... 41
第八节 备查文件 ........................................................................................................... 42
    一、备查文件.......................................................................................................... 42
      二、查阅地点.......................................................................................................... 42
      三、信息披露网址................................................................................................... 42
独立财务顾问声明.......................................................................................................... 44
律师事务所声明 ............................................................................................................. 45
会计师事务所声明.......................................................................................................... 46
                                       释义

     除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本公告书,本上市公告        上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                       指
书                          募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
                            上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组     指
                            募集配套资金的行为
纳尔股份、上市公司、
                       指   上海纳尔实业股份有限公司
公司
配套融资/募集配套资
                       指   纳尔股份非公开发行股份募集配套资金
金/本次发行
                            深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙),2019 年 11 月 14 日
前海匠台               指
                            更名为深圳匠台技术合伙企业(有限合伙)
认购对象/发行对象      指   章建良

交易对方               指   王首斌、张雨洁、前海匠台

交易各方               指   纳尔股份、交易对方

墨库图文、标的公司     指   深圳市墨库图文技术有限公司

评估基准日             指   本次交易评估基准日,即 2018 年 12 月 31 日
                            标的公司就本次收购完成工商登记手续,将标的资产登记在纳
交割日                 指
                            尔股份名下之日
                            《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
《发行股份及支付现
                       指   台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》
                            议》
《发行股份及支付现          《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补     指   台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协
充协议》                    议之补充协议》
《发行股份及支付现          《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
金购买资产协议之补     指   台投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协
充协议(二)》              议之补充协议(二)》
《业绩承诺及补偿协          《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
                       指
议》                        台合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协          《上海纳尔实业股份有限公司与王首斌、张雨洁及深圳前海匠
                       指
议之补充协议》              台合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿协议之补充协议》
                            《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议》       指   司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)
                            之增资认购协议》
                            《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公
《增资认购协议之补
                       指   司及王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)
充协议》
                            之增资认购协议之补充协议》
                            《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》           指   产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评
                            估项目资产评估报告》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》     指
                            上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《公司章程》           指   《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》
东方花旗、独立财务顾
                       指   东方花旗证券有限公司

中伦律师、律师、法律
                       指   北京市中伦律师事务所
顾问
天健会计师、会计师、
                     指     天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构
坤元评估、评估师、资
                       指   坤元资产评估有限公司
产评估机构
元                     指   人民币元

万元                   指   人民币万元


       本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与

总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                        第一节 本次交易概况

一、上市公司基本情况
公司名称(中文):   上海纳尔实业股份有限公司

公司名称(英文):   Shanghai Nar Industrial Co., Ltd.

股票简称及代码:     纳尔股份(002825)

上市地:             深圳证券交易所

注册资本:           144,127,080 元

设立日期:           2005 年 11 月 9 日

法定代表人:         游爱国

注册地址:           上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号

办公地址:           上海市浦东新区新场镇新瀚路 26 号

统一社会信用代码: 913100007824379352

邮政编码:           201314

董事会秘书:         游爱军

联系电话:           021-31272888

传真号码:           021- 31275255

互联网址:           http://www.nar.com.cn/

电子信箱:           info@nar.com.cn

经营范围:           数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工;数码喷绘材料、

                     广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料(除

                     危险品)的销售;设计、制作各类广告;经济信息咨询,投资管理;

                     数码喷绘产品的研发;从事货物与技术的进出口业务,道路货物运输。

                     【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


二、本次交易方案概述

    本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募
集配套资金。
    本次交易前,公司持有墨库图文 16.67%的股权;本次交易完成后,公司将
持有墨库图文 51.00%的股权。

       (一)发行股份及支付现金购买资产

    公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发

行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中,5,300 万元
以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支
付。

    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库

图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东
全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日
的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的
交易价格确定为 9,132.67 万元。

    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次

董事会决议公告日(2019 年 2 月 1 日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购
买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即 13.36
元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕,本

次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股。

       (二)募集配套资金

    公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 3,171 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且

发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即 28,026,019 股。本次配
套募集资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。

    本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低

于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,

发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套
资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

       (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A

股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

       (二)发行方式及发行对象

    本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象
非公开发行股票;发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台,以标

的资产(扣除现金对价部分)认购。

       (三)标的资产的定价原则及交易价格

    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》,墨库图文股东全
部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元,参考该评

估值,经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万
元。

       (四)对价支付方式

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其

中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余 3,832.66 万元由公司
以现金方式支付。

    本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份

和现金对价的具体情况如下:
                对标的公    本次转让                股份对价                现金对价
序                                      交易对价                发行股份
       名称     司的出资    的出资额                  金额                    金额
号                                      (万元)                 (股)
                额(万元) (万元)                 (万元)                (万元)
1    王首斌      1,035.00     426.42     5,293.29    3,071.88   2,316,652    2,221.41

2    张雨洁        465.00     191.58     2,378.15    1,380.12   1,040,815     998.03

3    前海匠台      285.71      117.71    1,461.23     848.00     639,518      613.23

       合计      1,785.71     735.71     9,132.67    5,300.00   3,996,985    3,832.66


     (五)定价基准日和发行股份的价格

     本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次

董事会决议公告日(2019 年 2 月 1 日)。

     经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即为 13.36 元/股。

     交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
应调整。

     公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018

年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税);
于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分
派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日,除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息
后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。

     (六)发行股份的数量

     本次交易中,标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元,其中

5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格
13.26 元/股计算,合计发行股份数量为 3,996,985 股。
    本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股
份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按一
股计算,并相应减少现金对价。

    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

       (七)调价机制

    1、调价对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份

发行价格,标的资产的交易价格不作调整。

    2、生效条件

    公司股东大会审议通过本价格调整方案。

    3、可调价期间

    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

    4、触发条件

    发生以下任一情形者:

    (1)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数

(883126.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数涨幅超过 15%,且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交

易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。

    (2)可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)或证监会橡胶塑料指数

(883126.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘
点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前
一交易日的收盘点数跌幅超过 15%,且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交
易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事
会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。

    在定价基准日后,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。

    5、调价基准日

    可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日。

    6、调整方式

    公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发

行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进
行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的 90%。

    若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格

进行调整(除权除息调整除外)。

    7、发行数量调整

    本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应

调整。

    (八)股份锁定期

    交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持

续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作
为起算日)不足 12 个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让;已满 12 个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海

匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月)因本次交易取得的公司股份分三
期解锁:

    1、第一期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019
年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应

减少第二期、第三期可解锁股份数量);

    2、第二期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020
年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的

专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量
的 20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分
及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量);

    3、第三期:于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021

年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在
公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%(扣减补偿部分,若有)。

    若前海匠台的股份锁定期为 36 个月,则其因本次交易取得的股份于本次发

行结束之日起满 36 个月且其履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿
义务之日(若无需补偿,则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣

减补偿部分,若有)。

    交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质
押等权利负担。

    交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等
情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。

    相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份

的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。

    (九)现金对价的支付方式

    《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部
成就后,公司应于 1 个月内向交易对方支付现金对价。

    (十)过渡期损益安排

    过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期

间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减
少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。

    标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务

资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方
应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。

    若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公

历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割
审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

    (十一)滚存利润的分配

    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成

后各自持有公司的股份比例共同享有。

    在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标
的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。

    (十二)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

    1、盈利预测承诺及补偿安排

    (1)业绩承诺期间

    本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。

    (2)承诺净利润
    交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股
东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于 1,900 万元、
2,600 万元和 3,500 万元。

    (3)业绩承诺实现情况的确认

    公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公司进

行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实
现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于
业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

    (4)补偿义务的触发

    在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低

于截至当期期末累积承诺净利润的 90%(不含本数),则交易对方应按约定连带
对公司进行补偿。

    (5)补偿方式

    交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不
足补偿的部分以现金予以补偿。

    交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额

的比例确定补偿数额。

    (6)补偿数量

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款-累积已补偿金

额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。

    当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本

次发行的股份发行价格。

    其中,交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对
标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。

    如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事

项的,则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。

    如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方按上述公式

计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给公司。

    按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取
值,已经补偿的股份和现金不予冲回。

    (7)补偿时间

    公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日

内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
交易对方。

    交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应

补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补
偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五
的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

    2、减值测试补偿

    业绩承诺期间届满后,公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度

审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。

    如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的,则交易对方应另行连带对公

司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时,首先应以因
本次交易获得的公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由交易对方以现金予
以补偿。

    公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易
对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的,公司董事会应向
股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审
议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通
知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承
担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。

    (十三)超额业绩奖励

    若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元,但未达累积承
诺净利润 135%(即累积实现净利润未达 10,800 万元)时,不进行业绩奖励;若
累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上(含本数)时,则超过 8,000

万元部分的 30%(但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%)作为对标
的公司管理团队的奖励(以下简称“超额业绩奖励”)。

    超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员,具体

奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具
并公告后提出,并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生
的税收由奖励对象承担。

    (十四)标的资产的交割及违约责任

    交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内

促使标的公司完成工商登记手续,将标的资产登记至公司名下。

    除不可抗力原因以外,任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》

的任何条款或条件,包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证,则该方应被认
为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约
责任。

四、募集配套资金安排情况

    (一)发行股份的种类、面值、上市地点

    本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),

每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。
    (二)发行方式及发行对象

    本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他

机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。

    (三)定价基准日和发行股份的价格

    本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低

于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东
大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购

报价的情况确定。

    (四)募集配套资金金额

    本次交易发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元,不超过本次交易中拟购
买资产交易价格的 100%。

    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018 年修订)》,拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资

入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

    (五)发行股份的数量

    本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总

额除以发行价格计算,且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的
20%,即 28,026,019 股。

    最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公
  司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,
  与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

       (六)募集配套资金用途

      本次交易发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充上市公司流

  动资金,具体如下:
              项目             总金额(万元)     拟使用募集配套资金金额(万元)
补充上市公司流动资金                   2,283.00                          2,283.00
本次交易相关中介机构费用                888.00                             888.00
             合计                      3,171.00                          3,171.00


       (七)股份锁定安排

      本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
  市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的

  有关规定执行。

      本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份,
  亦应遵守上述锁定期约定。


  五、发行股份购买资产的实施情况

       (一)标的资产交付及过户情况

      根据本次交易方案,本次交易的拟购买资产为墨库图文 34.33%的股权。

      根据墨库图文提供的工商变更登记文件,墨库图文已于 2019 年 7 月 19 日办

  理了本次交易标的的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。

      综上,本次交易标的墨库图文 34.33%股权过户至纳尔股份名下,相关工商登

  记手续已于 2019 年 7 月 19 日办理完毕。变更后,纳尔股份持有墨库图文 51%
  股权,墨库图文已成为纳尔股份控股子公司。

       (二)发行股份购买资产的验资情况

      2019 年 7 月 23 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对纳尔股份本次发
行股份购买资产进行了验资,并出具了“天健验(2019)245 号”《验资报告》。
根据《验资报告》,截至 2019 年 7 月 23 日,纳尔股份已收到本次资产认购股份
的股权出资并办理股权过户登记手续。

    (三)发行股份购买资产新增股份登记情况

   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 8 月 2 日出具了《股
份登记申请受理确认书》,中登公司已于 2019 年 8 月 2 日受理纳尔股份非公开新
股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。纳尔股

份本次非公开发行新股数量为 3,996,985 股(其中限售流通股数量为 3,996,985
股),非公开发行后公司股份数量为 144,127,080.00 股。

    (四)证券发行登记及上市办理情况

   公司已于 2019 年 7 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料,并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受
理确认书》,确认公司本次非公开发行新股数量为 3,996,985 股。经确认,本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的
股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

   根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设

涨跌幅限制。
                第二节 本次发行的基本情况

一、本次交易已履行的程序

    (一)本次交易已履行的决策和审批程序

    2018 年 12 月 17 日,墨库图文股东会通过决议,同意增加注册资本 357.142857

万元,全部由纳尔股份认购,认购价款 5,000 万元。

    2018 年 12 月 19 日,公司第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于与

深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日,公司披露了《关于与
深圳墨库签订增资认购协议的公告》。

    2019 年 1 月 30 日,前海匠台合伙人会议通过决议,一致同意本次交易涉及

的股权转让事宜。

    2019 年 1 月 31 日,上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议

之补充协议》;上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

    2019 年 1 月 31 日,墨库图文股东会通过决议,同意纳尔股份前述增资认购

价款由 5,000 万元变更为 4,433.33 万元;同意本次交易所涉及的股权转让事宜。

    2019 年 1 月 31 日,上市公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日,上市

公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项。

    2019 年 1 月 31 日,上市公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。

    2019 年 4 月 19 日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

    2019 年 4 月 19 日,上市公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案。
同日,上市公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项。

    2019 年 4 月 19 日,上市公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案。

    2019 年 5 月 8 日,上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈上海
纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019 年 5 月 27 日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。

    2019 年 5 月 27 日,上市公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过

了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。同日,上市公司全体董事出具了独立意见,同意调整本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事项。

    2019 年 5 月 27 日,上市公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议
案。

    2019 年 7 月 2 日,纳尔股份领取中国证监会核发《关于核准上海纳尔实业
股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]1113 号)核准纳尔股份向王首斌发行 2,316,652 股股份、向张雨洁发行

1,040,815 股股份、向深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)发行 639,518 股股
份购买相关资产,并非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。

       (二)募集配套资金及验资情况

    截至 2019 年 12 月 25 日,认购对象章建良已将认购资金 31,709,993.24 元汇

入东方花旗指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2019】第 ZA30965 号《上海纳尔实业股
份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》,章建良缴纳的认购资金总计为
31,709,993.24 元,已全部存入东方花旗指定的认购资金专用账户。

    截至 2019 年 12 月 26 日,东方花旗已将上述认购款项扣除财务顾问费用后
划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。天健会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了天健验【2019】491 号《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本情况。

根据该《验资报告》,截至 2019 年 12 月 26 日,公司募集资金总额为 31,709,993.24
元,其中新增注册资本 2,743,079.00 元。

   (三)股份登记和托管情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 3 日受理本公

司就本次发行提交的相关登记材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,确
认公司本次非公开发行新股数量为 2,743,079 股。本次募集配套资金非公开发行
股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列
入上市公司的股东名册。


二、本次发行基本情况

       (一)发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00

元。

       (二)发行对象及发行方式

    本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金

非公开发行特定对象 1 名,为章建良。发行对象以人民币现金方式一次性认购本
次发行的股票。

       (三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

    本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,即 2019 年 12 月
17 日。

    本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日(不含当日)

公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)的
90%,即 11.56 元/股。

       (四)募集资金总额及发行数量

    根据投资者认购情况,本次发行的股票数量为 2,743,079 股,募集资金总额

为人民币 31,709,993.24 元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为 24,550,324.45
元。

       (五)股份锁定期

    本次非公开发行股票在发行完毕后,全部发行对象所认购的股份自该股份发

行上市之日起 12 个月内不予转让。股份锁定期内,上述新增股份因上市公司发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁
定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会

及深交所的有关规定执行。

       (六)本次发行对象的申购报价及获配情况

    发行人及主承销商于 2019 年 12 月 16 日,以邮件或快递的方式向 54 名符合
条件的投资者发送了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(以下简称“《认购
邀请书》”)及《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价
单》”)。上述 54 名投资者中包括:已提交认购意向书的投资者 3 名;发行人前
20 名股东 16 家(不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方,

主承销商及其关联方共计 4 家);基金公司 20 家;证券公司 10 家;保险机构 5
家;其他机构 2 家;个人投资者 1 家。

    在《认购邀请书》所确定的申购报价期间(2019 年 12 月 20 日 9:00-12:00),
     东方花旗共收到 1 份《申购报价单》及其附件;经东方花旗确认,并经北京市中
     伦律师事务所经办律师核查,前述《申购报价单》均为有效的申购报价,对具体
     申购情况簿记建档如下:
                                                                                是否缴纳   是否
序号        认购对象全称      认购对象类型   认购价格(元/股) 认购金额(元)
                                                                                保证金     有效
 1            章建良          个人投资者             11.56        31,710,000      是         是

            发行人及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,

     确定本次发行价格为 11.56 元/股,发行股份数量总数为 2,743,079 股,募集资金
     总额为 31,709,993.24 元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申
     报时间优先”的原则,本次发行最终配售结果如下:
     序号     发行对象全称        类型       配售股数(股)   配售金额(元)     锁定期(月)
       1         章建良        个人投资者         2,743,079    31,709,993.24         12
                       合计                       2,743,079    31,709,993.24          -

            上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。


     三、本次发行基本情况

            (一)发行对象基本情况
     姓名                                    章建良

     曾用名                                  无

     性别                                    男

     国籍                                    中国

     身份证号码                              3306821982****5012

     住所                                    上海市闵行区荣谊路108弄10号1304室

     通讯地址                                上海市闵行区荣谊路108弄10号1304室

     是否拥有其他国家或者地区的居留权        否


            (二)发行对象的核查

            1、关联关系核查
    参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺:本承诺人及本承诺人最终认
购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、独立财务顾问东方花旗证券有限公司以及与上述机构

和人员存在关联关系的关联方,并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行
核查。

    根据纳尔股份及东方花旗确认、认购对象的说明并经北京市中伦律师事务所

经办律师核查,本次发行的认购对象均不包括纳尔股份的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员
存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购
的情形。

    2、登记备案情况核查

    经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验,相关发行对象登记备案的具

体情况如下:

    参与申购报价的 31,709,993.24 元以其自有资金参与认购,不在《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    3、投资者适当性核查

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,承销商须开展投资者
适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办
法(试行)》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则(试

行)》的规定,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中普通投资者按其风
险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5;股权类产品的风险等
级由低到高分为 R3、R4、R5。

    本次纳尔股份非公开发行风险等级为 R3,要求专业投资者及风险承受等级
C3 级别以上(含 C3)的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级
C2 的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料,经主承销商沟通后如坚
持认购,且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》,即书面承诺风险自
担后,经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者
被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者,则该投资者的申购视为

无效申购。

       本次纳尔股份发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾
问(主承销商)的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象

的投资者适当性核查结论为:

                                                         产品风险等级与风险
序号       获配投资者名称            投资者分类
                                                           承受能力是否匹配
 1             章建良                    C4                      是

       经核查,上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机

构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

       截至本上市公告书出具之日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。


五、资金占用及对外担保情况

       (一)资金占用情况

       截至本上市公告书出具之日,本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

       (二)对外担保情况

       截至本上市公告书出具之日,本次交易的实施过程未发生上市公司为实际控

制人或其关联人提供担保的情形。


六、上市公司董事监事、高级管理人员的更换情况

       截至本上市公告书出具之日,纳尔股份的董事、监事、高级管理人员不存在

因本次交易事项发生更换或调整的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    2019 年 1 月 31 日,纳尔股份(甲方)与标的公司股东王首斌(乙方 1)、张
雨洁(乙方 2)、前海匠台(乙方 3)签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购

买资产协议》。

    2019 年 4 月 19 日,纳尔股份(甲方)与标的公司股东王首斌(乙方 1)、张
雨洁(乙方 2)、前海匠台(乙方 3)签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首

斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。

    2019 年 5 月 27 日,纳尔股份(甲方)与标的公司股东王首斌(乙方 1)、张

雨洁(乙方 2)、前海匠台(乙方 3)签署了《上海纳尔实业股份有限公司与王首
斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议(二)》。

    截至本上市公告书出具之日,上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足,
相关各方已经或者正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违法协议约定
的情形。

    确定配售结果之后,纳尔股份、东方花旗向获得配售股份的投资者发出了《上
海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票募集配套资金认购邀请书》,获配投资者已足额缴纳了认购款项;发
行人已于 1 家发行对象签署了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。

    (二)相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中,交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保证独立性等方面作出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《上海纳尔实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外,
募集配套资金认购对象已对股份锁定期做出相关承诺。

    截至本上市公告书出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述
承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。


八、本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规的规定,本次交易尚有如下后续事项有待

履行或办理:

    1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续;

    2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

    3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

    纳尔股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签署的
相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下, 上述后续事宜的办理对本次交易

的实施不构成重大不利影响。
              第三节 本次新增股份上市情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 3 日出具了《股
份登记申请受理确认书》,中登公司已受理纳尔股份非公开发行新股登记申请材
料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    证券简称:纳尔股份

    证券代码:002825

    上市地点:深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

    本次新增股份预计上市日为 2020 年 1 月 22 日。

    根据深圳证券交易所相关业务的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交
易仍设涨跌幅限制。


三、新增股份锁定期

    向 1 名认购对象发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让,在此之

后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
             第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十大股东变化的情况

     (一)发行前公司十大股东及持股情况

    截至 2019 年 12 月 24 日(本次发行新增股份登记到账前),公司前十名股东

持股情况如下表:

     序号   股东名称(全称)                持股数量(股)       持股比例(%)

      1     游爱国                                  46,757,563             32.4400

      2     王树明                                  24,533,887             17.0200

      3     杨建堂                                  17,991,711             12.4800

      4     陶福生                                   5,411,049              3.7500

      5     上海慧眼投资中心(有限合伙)               3,672,790              2.5500

      6     上海纳印投资管理有限公司[注]             3,534,402              2.4500

      7     王首斌                                   2,316,652              1.6100

      8     苏达明                                   1,053,899              0.7300

      9     张雨洁                                   1,040,815              0.7200

      10    深圳前海匠台投资合伙企业(有限
                                                       639,518              0.4400
            合伙)
    注:上海纳印投资管理有限公司已于 2019 年 12 月 26 日更名为上海纳印商务咨询管理
有限公司。


     (二)发行后公司十大股东及持股情况

    本次发行新增股份登记到账后,发行人前十名股东情况如下:

     序号   股东名称(全称)                   持股数量(股)      持股比例(%)

      1     游爱国                                  46,757,563               31.84

      2     王树明                                  24,533,887               16.70

      3     杨建堂                                  17,991,711               12.25
         4    陶福生                                  5,411,049                 3.68

         5    上海慧眼投资中心(有限合伙)              3,672,790                 2.50

         6    上海纳印商务咨询管理有限公司            3,534,402                 2.41

         7    章建良                                  2,743,079                 1.87

         8    王首斌                                  2,316,652                 1.58

         9    苏达明                                  1,053,899                 0.72

         10   张雨洁                                  1,040,815                 0.71


       本次发行完成后,上市公司的股本由 144,127,080 股变更为 146,870,159 股,
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,公司

仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告,本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

                                                                          单位:万元
                                              2018 年末/2018 年度
              项目
                                 交易前      备考数       变动金额        变动比例

总资产                           84,163.05   104,804.54     20,641.49        24.53%

净资产                           62,153.81    78,384.80     16,230.99        26.11%

营业收入                         78,851.83    95,637.66     16,785.83        21.29%

净利润                            6,198.67     4,690.54     -1,508.13        -24.33%

扣非后归属 于母公司 股东净
                                  5,376.00     7,312.83      1,936.83        36.03%
利润

基本每股收益(元/股)                 0.44        0.37            -0.07      -16.26%

扣非后基本每股收益(元/股)           0.38        0.47            0.09       23.32%


       本次交易前,公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股,根据备考审阅报告,

本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后,上市
公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
    本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后,标的公司将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围,
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提

高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力,符合公司全体股东的利益。

三、 本次交易对上市公司业务的影响

    数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素,包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承

印材料,其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材,在数码喷印过程中是消耗
性材料,具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。

    本次交易前,纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售,主要产

品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主
营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售,主要产品包括数码印花墨水、桌面
办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此,上市公司的承印材料产品与标
的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域,具有较强的互补性、协同性。

    通过本次收购,上市公司可以对产业链进行整合,业务领域扩展进入数码喷

墨墨水领域,强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额,扩大产品线宽度,整
合客户资源,提升在行业中的市场竞争力。同时,上市公司在资产规模、收入规
模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的

盈利能力和核心竞争力。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

    根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,本次交易不涉及公司
董事、监事和高级管理人员的调整安排。

    公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理

人员持股情况的变动。
五、本次交易不构成关联交易

    本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,
根据本次交易标的资产的交易作价情况,交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持
有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%,合计持股未超过 5%,与

上市公司不存在关联关系。

    综上,本次交易前后,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交
易不构成关联交易。


六、本次交易不构成重大资产重组

    2018 年 12 月,公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书。

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,因此本次交易需与前次
增资行为合并计算。

    根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况,相
关财务比例计算如下:
                                            资产总额     资产净额     营业收入
        项目                计算
                                            (万元)     (万元)     (万元)
 墨库图文财务指标          (a)             11,690.19     7,548.36    16,785.83
 墨库图文 34.33%股
                           (b)              9,132.67     9,132.67              -
 权交易对价
 前次增资金额              (c)              4,433.33     4,433.33              -

 总交易金额          (d)=(b)+(c)       13,566.00    13,566.00              -

 两者孰高            (e)=Max[(a),d)    13,566.00    13,566.00    16,785.83

 纳尔股份财务指标           (f)            84,163.05    62,153.81    78,851.83

 财务指标占比        (g)=(e)/(f)        16.12%       21.83%       21.29%


    综上,本次交易不构成上市公司重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购

买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

    最近 60 个月内,公司控股股东、实际控制人均为游爱国先生,控制权未发
生变动。本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形。


八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次发行完成后,上市公司的股本由 144,127,080 股变更为 146,870,159 股,
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,公司
仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问(主承销商)东方花旗认为:

    本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数

量、发行对象、发行价格等,均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规。
发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金
来源均为其合法自有资金或自筹资金。

    本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况。

    在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中,上市公司不存
在因本次交易导致董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

    在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中,交易各方和承诺人
无违反相关协议和承诺的情形。

    本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,本次交易相关后续事
项不存在重大风险。

    本次发行完成后,上市公司仍符合股票上市条件。

二、法律顾问核查意见

    法律顾问北京市中伦律师事务所认为:

    截至本法律意见书出具日,本次交易已取得全部必要的批准和授权,具备实
施的条件;本次交易的实施情况符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开
发行实施细则》等有关法律法规的规定,与本次交易方案及交易协议的约定不存
在实质性差异;本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差
异;上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其
他相关人员的调整;本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本
次交易的相关协议及承诺均正常履行;本次交易涉及的后续事项办理不存在实质
性法律障碍。
               第六节 本次发行相关机构

一、独立财务顾问
专业机构名称       东方花旗证券有限公司
法定代表人         马骥
住所               上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话           021-23153888
传真               021-23153500
经办人员           卞加振、姜晓华、汪飞、李宪宇、辜丽珊、刘伟、王锐


二、法律顾问
专业机构名称       北京市中伦律师事务所
负责人             张学兵

住所               中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话           021-60613712
传真               021-60613555
经办人员           张莉、徐定辉


三、审计机构
专业机构名称       天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人             王越豪
住所               杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
联系电话           0571-88216703
传真               0571-88216999
经办人员           王强、林旺


四、验资机构
专业机构名称       天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人             王越豪

住所               杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
联系电话           0571-88216703
传真               0571-88216999
经办人员           王强、林旺
                        第七节 持续督导

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组办法》等法律、法规的规定,纳尔股份和东方花旗在财务顾问协议中明
确了东方花旗的督导责任与义务。


一、持续督导期间

    根据相关法律,东方花旗和纳尔股份的持续督导期间为本次交易实施完毕之

日起,不少于一个完整会计年度,即督导期自本次交易实施完毕之日至 2020 年
12 月 31 日。


二、持续督导方式

    独立财务顾问东方花旗以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续

督导。


三、持续督导内容

    独立财务顾问东方花旗结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年

和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见,并向派出机构报告,并予以公告:1、
交易资产的交付或过户情况;2、交易各方当时承诺的履行情况;3、利润承诺的
实现情况;4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;5、公司治理结构

与运行情况;6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
                          第八节 备查文件

一、备查文件

    1、《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》;

    2、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》;

    3、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》;

    4、立信会计事务所出具的“信会师报字【2019】第 ZA30965 号”《上海纳尔
实业股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》;

    5、天健会计师事务所出具的“天健验(2019)245 号”《验资报告》;

    6、中国证监会出具的《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1113 号)。

二、查阅地点

    投资者可在本公告书刊登后至本次重组完成前的 每周一至周五上午

9:30-11:30,下午 14:00-17:30,于下列地点查阅上述文件:

    上海纳尔实业股份有限公司

    联系住所:上海市浦东新区新瀚路 26 号公司董事会办公室

    联系电话:021- 31272888

    传真:021- 31275255


三、信息披露网址
    深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.szse.cn ) 和 巨 潮 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
                        独立财务顾问声明
    独立财务顾问(主承销商)已对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
暨上市公告书》(以下简称上市公告书)进行了核查,确认上市公告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。




法定代表人:_________________
                  马     骥


财务顾问主办人:_________________           _________________

                       卞加振                     姜晓华




                                                 东方花旗证券有限公司
                                                       年       月   日
                        律师事务所声明

       本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书,确认实施情况
   暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律
   师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容
   无异议,确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记

   载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
   律责任。




律师事务所负责人:________________
                        张学兵



经办律师:________________            ________________

              张莉                          徐定辉
                      会计师事务所声明

       本所及签字注册会计师已阅读《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及
   支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情
   况报告暨上市公告书》,确认上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。
   本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的本所专业报告的内

   容无异议,确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
   重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




执行事务合伙人:________________
                      王越豪



经办注册会计师:_____________      _________________   ________________
                    孙文军               王强                 林旺




                                       天健会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                                     年月日
   (本页无正文,为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》
之盖章页)




                                             上海纳尔实业股份有限公司

                                                         年   月   日

关闭窗口