易明医药:独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

         西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为西藏易明西雅医药
科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董事,对公司第二届
董事会第十三次会议审议的《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关
于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2019
年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的议案》、 关于续聘公司 2020 年
度审计机构的议案》等事项进行了认真的核查,现基于独立判断立场,发表独立
意见如下:

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    经核查,我们认为:公司 2019 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和
可持续性发展、兼顾股东长远利益的前提下制定的,该预案符合有关法规及《公
司章程》的规定,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此,我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等相关规定,我们对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用的情
况进行了认真的核查后,我们发表如下独立意见:

    2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所上
市公司募集资金存放与使用的相关规定,也符合公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金
用途的行为,也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制的
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    三、关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计的独立
意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录
第 2 号——定期报告披露相关事项》的规定,我们对公司报告期内控股股东及
关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后,我们认为:公
司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况,
控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    四、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

    经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有法律法规规定的为本公司
提供审计服务的相关业务资格,为公司出具的《2019 年度审计报告》真实、准
确地反映了公司 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况,很好地履行
了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2020 年度的审计机构,并同意将该议案提交公司 2019 年度
股东大会审议。

    五、关于公司 2019 年内部控制鉴证报告、2019 年内部控制评价报告和内部
控制规则落实自查表的独立意见

    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定,对
报告期内公司 2019 年内部控制鉴证报告、 2019 年度内部控制自我评价报告、
公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后,我们认为:公司的各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,能够保护公司资产的
安全与完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违
反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。《2019 年内
部控制鉴证报告》、《2019 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落
实自查表》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执
行和监督情况。

    六、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用不超过 2,000 万元的部分闲置募集资金和不超过 5,000 万元的自
有资金投资安全性高、流动性好的理财产品等,使用期限不超过十二个月,在上
述额度及有效期内,资金可以滚动使用,其中募集资金购买的理财产品需有保本
约定。使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,有助于提高募集资金和自有
资金使用效率,有利于保障公司股东的利益最大化。
    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募集资金投资项目的
正常进行,公司募集资金将计划用于公司主营业务,不存在变相改变募集资金的
投向和损害股东利益的情况。

    全体独立董事一致同意使用不超过 2,000 万元的部分闲置募集资金和不超过
5,000 万元的自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品等,使用期限不超过
十二个月,在上述额度及有效期内,资金可以滚动使用,其中募集资金购买的理
财产品需有保本约定。我们同意将此项议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

   七、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审阅相关材料,我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定
和要求对公司会计政策进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果,符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定,不存
在损害公司及股东、特别是中小投资者利益的情形。因此,我们一致同意公司本
次会计政策变更事项。

    八、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    我们认为:本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定,回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、
合规,未损害公司及全体股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响,不会影响全体股东,尤其是中小股东的利益。因此,我们同意回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票并将此项议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
     九、关于部分募投项目结项并将结余募集资金转入其他募投项目的独立意


     公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目,有利于合
理配置资源,提高募集资金的使用效率,有利于公司主营业务发展及战略规划的
顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目,符合法
律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规
定,审议程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在损害
公司及其全体股东利益的情形。

     因此,我们同意公司将“营销网络整合及建设项目”结余募集资金用于另一募
投项目“蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目”。
(此页无正文,为《独立董事关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立
意见》之签署页)




独立董事签字:




         宋瑞霖                   郑   斌                 温   泉




                                              二〇二〇年四月二十八日

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