星网宇达:第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:002829               证券简称:星网宇达           公告编号:2019-084




                   北京星网宇达科技股份有限公司
             第三届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。正




    一、董事会会议召开情况

    北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十
七次会议通知于 2019 年 6 月 27 日邮件及通讯方式向各位董事发出,会议于 2019
年 7 月 1 日下午 14 时在公司 1 号楼 9 层会议室,以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,符合《中华人民共和国公司法》和《北
京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经全体与会董事认真审议,作出决议如下:

    (一) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    因公司经营发展需要,为了更好地支持公司业务发展,满足公司的资金需求,
公司拟以非公开方式发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,经结合公司
实际情况与上述文件逐项核对后,公司认为自身符合非公开发行股票条件的规
定,具备非公开发行股票的条件和资格。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
    (二) 逐项审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的议案》

    董事会逐项审议通过公司本次非公开发行股票方案的有关内容,具体如下:

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    3、发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

    发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(定价基
准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    4、发行数量

    非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
    发行人拟非公开发行不超过(含)20,000,000 股(在本次非公开发行的董事
会决议日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行数量上限将相应调整),且募集资金总额不超过 3.00 亿元(含 3.00
亿元)。其中:

    迟家升以现金方式认购金额为 5,000 万元,认购数量为 5,000 万元除以实际
认购价格(计算至个位数,结果向下取整)。

    北京屹唐同舟股权投资中心(有限合伙)(以下简称“屹唐同舟”)以现金方
式认购金额不超过 2.50 亿元(含 2.50 亿元)。若实际发行时,本次非公开发行 A
股股票数量上限(20,000,000 股)×实际认购价格<3.00 亿元,屹唐同舟实际认
购金额=本次非公开发行 A 股股票数量上限(20,000,000 股)×实际认购价格
-5,000 万元,屹唐同舟认购股票数量=屹唐同舟实际认购金额/实际认购价格(计
算至个位数,结果向下取整)。若实际发行时,本次非公开发行 A 股股票数量上
限(20,000,000 股)×实际认购价格≥3.00 亿元,屹唐同舟实际认购股票金额为
2.50 亿元,屹唐同舟认购股票数量=2.50 亿元/实际认购价格(计算至个位数,结
果向下取整)。

    在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行 A 股股票
的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况
与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    5、发行对象和认购方式

    本次非公开发行的发行对象为迟家升和屹唐同舟。

    迟家升和屹唐同舟将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    6、限售期
       迟家升和屹唐同舟认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起
三十六个月不得转让,自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,由于送
红股、转增股本等原因增持的发行人股份,亦应遵守上述约定安排。认购对象在
限售期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

       表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

       7、上市地点

       限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

       8、本次非公开发行募集资金用途及金额

       本次非公开发行股票拟募集资金不超过 30,000.00 万元,扣除发行费用后拟
用于以下项目:

                                            项目投资总额      拟投入募集资金
序号            募集资金投资项目
                                              (万元)          (万元)
         全地形无人车(智能机器人)研发及
 1                                                29,600.00          25,500.00
                     生产项目
 2                   偿还银行借款                  4,500.00           4,500.00

                     合计                         34,100.00          30.000.00


       本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

       若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目
以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。

       在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

     9、本次发行前滚存的未分配利润安排

     本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

     10、本次非公开发行决议的有效期

     本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。

     公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按
照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

     本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

     (三) 审议通过《关于<公司 2019 年度非公开发行股票预案>的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性法
律文件的相关要求,公司针对本次非公开发行股票制定了《公司 2019 年度非公
开 发 行 股 票 预 案 》, 具 体 内 容 详 见 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

     表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。
    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (四) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定,公司编制了《北京星网宇达科技股份有限公司前次募集资金使用
情 况 报 告 》, 具 体 内 容 详 见 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (五) 审议通过《关于<公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范
性文件的规定,公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司 2019 年度非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (六) 审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》

    2019 年 7 月 1 日,公司就本次非公开发行事宜分别与迟家升、屹唐同舟签
订了《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。
    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (七) 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    在本次非公开发行中,公司实际控制人迟家生拟以现金方式认购公司本次非
公开发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,迟家升参与认购
公司本次非公开发行的股票构成关联交易,具体内容详见在公司指定信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (八) 审议通过《关于<公司 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施>的议案》

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,同时制定了《公司 2019 年度非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》,具体内容详见在公司指定信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (九) 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定,
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容详见在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (十) 审议通过《关于<未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)>的议
案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号)等相关规定,公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司未来
三年股东回报规划(2019-2020 年)》,具体内容详见在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部
事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行
方案有关的其他一切事项;若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次
发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董
事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;
    2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况,授权董
事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事
宜,并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施;

    3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议;

    4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文
件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等;

    5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意
见;

    6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整
后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

    7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构,签署相关服务协
议,并办理本次非公开发行股票有关申报事宜;

    8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体
事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

    9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整;根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况,在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排
和实施募集资金的使用;

    10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后,
办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

    11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜;

    12、上述第 8 至 10 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (十二) 审议通过《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非
关联股东利益的议案》

    公司最近三年关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议
或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据市场定价原则或者
按照使公司或非关联股东受益的原则确定,符合《公司法》的相关规定,不存在
损害公司利益或非关联股东利益的情况。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    (十三) 审议通过《关于实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持
计划的议案》

    公司实际控制人迟家升先生,拟参与公司本次非公开发行股票的认购,并以
此次认购非公开发行股票的方式完成增持计划,具体内容详见在公司指定信息披
露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事迟家升、李国盛回避
表决。

    本议案需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

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