弘亚数控:关于补充日常关联交易预计公告

广州弘亚数控机械股份有限公司
                   关于补充日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    1.广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常经营需要,
自 2017 年 5 月 4 日起至 2017 年 12 月 31 日,拟向佛山市顺德区豪弘精密机械有
限公司(以下简称“顺德豪弘”)采购封边机机架及配件等,日常关联交易预计总
金额 1000 万元。
    2.公司于 2017 年 6 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于补充预计 2017 年度日常关联交易的议案》。
    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《公司章
程》的相关规定,本议案无须提交股东大会审议。
    (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                       单位:万元
                                           预计 2017 年 5
关联                                                        截至 2017 年   2016 年实
                     关联交易   关联交易   月 4 日至 2017
交易      关联人                                            6 月 15 日已   际发生金
                       内容     定价原则   年 12 月 31 日
类别                                                          发生金额        额
                                             发生金额
向 关   佛山市顺德
                     采购封边
联 人   区豪弘精密
                     机机架及   市场定价         1000.00         236.63         0.00
采 购   机械有限公
                     配件
商品    司
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    2016 年度顺德豪弘为公司合并报表范围内的控股子公司,根据《上市规则》
规定,公司与顺德豪弘之间发生的交易不属于关联交易。
    二、关联人介绍和关联关系
    1.基本情况
关联人名称     法定代表人   注册资本                主营业务                 住所
                                         木材加工机械及其零配件、
佛山市顺德                                                             佛山市顺德区伦
                                         自动化控制设备的生产、销
区豪弘精密                                                             教街道三洲居委
               蒋平安         300 万元   售;钣金组件的激光切割、
机械有限公                                                             会龙洲路北侧西
                                         折弯加工、焊接加工和烤漆
司                                                                     面
                                         加工及技术服务。
    2.主要财务数据
                                                                            单位:万元
             项目              2017 年 3 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
资产总额                                      506.18                           618. 21
净资产                                        441.09                           551. 26
             项目                2017 年 1-3 月                 2016 年 1-12 月
营业收入                                      375.10                         1, 509. 49
净利润                                            -16.45                          12.87
    3.与上市公司的关联关系。
    公司于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 5 月 9 日分别披露了《关于转让控股子
公司股权暨关联交易的公告》、《关于转让控股子公司股权的进展公告》,将持有
顺德豪弘 51%的股权转让给蒋平安。因蒋平安在受让顺德豪弘股权前持有顺德豪
弘 9%的股权,双方存在合资关系,基于谨慎性原则,将蒋平安认定为公司关联
人。2017 年 5 月 4 日,顺德豪弘完成了工商变更登记手续。转让完成后,蒋平
安持有顺德豪弘 60%的股权,公司不再持有顺德豪弘股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,在公司完成转让顺德豪
弘股权之日(即 2017 年 5 月 4 日)起十二个月内,蒋平安为公司关联方,在此
期间,公司与顺德豪弘发生的交易构成关联交易。
    4.履约能力分析
    顺德豪弘依法存续并正常经营,资金状况良好,具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1.关联交易主要内容
       公司向顺德豪弘采购封边机机架及配件等,本次关联交易双方本着合理、平
等的原则,交易价格均依据市场公允价格确定。
    2.关联交易协议签署情况
       在预计期间内,公司将根据日常生产经营实际需要与顺德豪弘签订相关协
议。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与顺德豪弘的关联交易符合公司日常生产经营需要,属于正常的商业交
易行为,交易定价原则为市场价格,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的
利益;同时,公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖,不会影响公司的独立
性。
       五、独立董事及中介机构意见
       1.独立董事事前认可意见
       鉴于公司已将其原持有的控股子公司佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司
(以下简称“顺德豪弘”)51%的股权全部转让给原合资方蒋平安,并已于 2017
年 5 月 4 日办理完毕股权过户的工商变更登记,顺德豪弘自 2017 年 5 月 4 日起
十二个月内将被认定为公司的关联方。基于公司日常经营需要,公司拟与顺德豪
弘发生日常关联交易。公司关于补充预计 2017 年度与顺德豪弘的日常关联交易
事项,公司事前已向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查。经审查,2017
年度公司与顺德豪弘拟发生的日常关联交易属于正常的商业行为,交易遵循了客
观、公平、公允的原则,交易定价执行市场价格,没有损害公司及股东的利益,
表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们
同意将此事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
       2.独立董事独立意见
       通过对公司补充预计 2017 年度日常关联交易认真审查,我们认为公司与原
控股子公司佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司的日常关联交易属于正常的商
业交易行为,符合公司业务发展及生产经营的需要,交易价格均以市场原则公允
定价,符合公开、公正、公平的交易原则,公司将根据日常生产经营安排与其签
订相关协议。相关日常关联交易的实施,不会对公司独立性产生不利影响,公司
也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与原控股子公司佛山市顺德
区豪弘精密机械有限公司的日常关联交易,决策程序合法有效,不存在损害公司
及股东利益的情况,我们同意该议案。
    3. 保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
    经核查,本保荐机构认为:弘亚数控 2017 年度日常关联交易预计的议案已
经董事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符
合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求;上述日常关联交易属
于正常和必要的商业交易行为,交易定价将遵循公正、公开的原则,定价公允,
不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立性。综上所述,本保荐机
构对弘亚数控上述关联交易无异议。
    六、备查文件
    1. 第二届董事会第十九次会议决议;
    2. 独立董事关于补充预计 2017 年度日常关联交易的事前认可意见;
    3. 独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;
    4、保荐机构关于补充预计 2017 年度日常关联交易的核查意见。
     特此公告。
                                   广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
                                                2017 年 6 月 26 日

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