弘亚数控:国浩律师(深圳)事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁之法律意见书

                          国浩律师(深圳)事务所


                                          关于
                     广州弘亚数控机械股份有限公司
                        2017 年限制性股票激励计划
                     首次授予限制性股票第二期解锁
                                            之


                                     法律意见书




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UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
                                       二〇一九年六月




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国浩律师(深圳)事务所                                                                                                法律意见书




                                                          目       录




释   义 ........................................................................................................................... 3
第一节      引言 ............................................................................................................... 5
第二节      正文 ............................................................................................................... 6
     一、本次激励计划及首次授予限制性股票第二期解锁事项所涉及的相关决
     策程序 ................................................................................................................... 6
     二、本次激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件成就事项 ............. 12
     三、本次激励计划首次授予限制性股票第二期可解锁的激励对象及数量 . 16
     四、结论意见 ..................................................................................................... 16




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国浩律师(深圳)事务所                                           法律意见书


                                   释   义

     除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

   公司、弘亚数控        指   广州弘亚数控机械股份有限公司
                              《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制
 《激励计划(草案)》 指
                              性股票激励计划(草案)》
                              《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制
  《实施考核办法》       指
                              性股票激励计划实施考核管理办法》
                              弘亚数控实施 2017 年限制性股票激励计划的行
     本次激励计划        指
                              为
                              公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予
                              激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一
      限制性股票         指
                              定期限的限售期,在达到本次激励计划规定的解
                              除限售条件后,方可解除限售流通
           深交所        指   深圳证券交易所
     《公司章程》        指   《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
       《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
       《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
 证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
       本所、国浩        指   国浩律师(深圳)事务所
         本所律师        指   本所为本次激励计划指派的经办律师
             元          指   如无特别说明,指人民币元




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国浩律师(深圳)事务所                                         法律意见书




                           国浩律师(深圳)事务所


                                     关于


                         广州弘亚数控机械股份有限公司


     2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁


                                      之


                                  法律意见书

                                               GLG/SZ/A2433/FY/2019-155

致:广州弘亚数控机械股份有限公司

    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”或“国浩”)依据与广州弘亚
数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》,担任弘亚数控本次激
励计划的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《〈上市公司股权激励管理办法〉起草
说明》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》和《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查
和验证,并就首次授予限制性股票第二期解锁事项出具本法律意见书。




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                             第一节     引言

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

    (一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    (二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。

    (三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    (四)对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    (五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    (七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作
其他任何用途。




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                               第二节   正文

     一、本次激励计划及首次授予限制性股票第二期解锁事项所涉及的相关决
策程序

     (一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和
《实施考核办法》,并于 2017 年 3 月 1 日审议通过提交公司第二届董事会第十
四次会议审议。

    (二)2017 年 3 月 5 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事李良雨
已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。

     (三)2017 年 3 月 5 日,公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查,并发表
了核查意见。监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017 年限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    (四)2017 年 3 月 5 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认
真审核,发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见》,认为:(1)公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《关于公司
〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》提交公司 2017 年第
二次临时股东大会进行审议;(2)公司本次激励计划的考核体系具有全面性、

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综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,对激励对象具有
约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的,并同意将《关于公司〈2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2017 年第二次临时
股东大会进行审议。

    (五)2017 年 3 月 5 日,公司独立董事杨文蔚接受其他独立董事委托,作
为征集人就公司 2017 年度第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集委托投票权。

    (六)2017 年 3 月 5 日,公司发出《关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知》,将于 2017 年 3 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于
公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。

    (七)2017 年 3 月 28 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    (八)2017 年 6 月 6 日,公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更,根
据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将本次激励计划的激励
对象由 112 人调整为 101 人,授予限制性股票数量由 200 万股调整为 195.70 万
股,授予价格由 26.91 元调整为 26.75 元。同时,董事会认为本次限制性股票激
励计划的授予条件已经成就,同意 2017 年限制性股票股权激励计划的首次授予
日为 2017 年 6 月 6 日,向符合授予条件的 101 名激励对象授予限制性股票 186.50
万股,授予价格为 26.75 元/股。

     (九)2017 年 6 月 6 日,公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》,并对公司本次激励计划对象名单进行了再次
核实。监事会同意 2017 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 6 月 6
日,向符合授予条件的 101 名激励对象授予限制性股票 186.50 万股,授予价格
为 26.75 元/股。

    (十)2017 年 6 月 6 日,公司独立董事对《关于调整公司 2017 年限制性股
票激励计划相关事项的的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
进行了认真审核,发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》,认为:(1)公司本次调整限制性
股票授予相关事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号:股权激励》等法律法规的规定,以及《激励计划(草案)》中关于限制性股

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票激励计划调整的规定,不存在损害公司及股东利益的情况;(2)激励对象主
体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意公司本次股权激励
计划的首次授予日为 2017 年 6 月 6 日,同意以 26.75 元/股向符合授予条件的 101
名激励对象授予 186.50 万股限制性股票。

     (十一)2017 年 11 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议
通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《管理办法》、
《激励计划(草案)》的有关规定以及公司 2017 年 3 月 28 日召开的 2017 年第
二次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留
限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以 2017 年 11 月 1 日为授予日,授予
16 名激励对象 9.20 万股限制性股票。

     2017 年 11 月 1 日,公司召开第二届监事会第二十二次会议,审议通过《关
于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。经审核,监事会认为本次预留
限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《管理办法》规定不得参与上市公司
股权激励的情形,符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其
作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司
以 2017 年 11 月 1 日为授予日,向 16 名激励对象授予 9.20 万股限制性股票。

    2017 年 11 月 1 日,公司独立董事发表关于公司《向激励对象授予预留限制
性股票的议案》的独立意见,同意预留限制性股票授予日为 2017 年 11 月 1 日,
并同意向符合条件的 16 名激励对象授予 9.20 万股限制性股票。

    (十二)2017 年 12 月 11 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合
激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计 0.3 万股限制性股票
进行回购注销,回购价格为 26.945 元/股。

    2017 年 12 月 11 日,公司召开第二届监事会第二十三次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,经审核,监事会认为由于公司 1 名原激励
对象邓月娟因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象
的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号:股权激励》及《激励计划(草案)》和《实施考核管理办法》等相关
规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
共计 0.3 万股,回购价格 26.945 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制
性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。

    2017 年 12 月 11 日,公司独立董事发表《关于公司第二届董事会第二十四
次会议相关事项的独立意见》,同意回购注销部分限制性股票事项。

    (十三)2017 年 12 月 26 日,公司在巨潮资讯网上公告了《广州弘亚数控
机械股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》,载
明公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作,授予日为 2017 年

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11 月 1 日,预留授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 27 日。在确定授予日后的
资金缴纳、股份登记过程中,激励对象林广华因自身原因放弃认购授予其全部份
额共计 0.30 万股限制性股票,因而公司 2017 年限制性股票激励计划的实际预留
授予对象调整为 15 人,实际预留授予的股份数量调整为 8.90 万股,占授予日时
点公司总股本的 0.0658%。

    (十四)2018 年 2 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议
通过《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符
合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售的合计 0.9 万股限制性股票
进行回购注销,回购价格为 33.354 元/股。

    2018 年 2 月 12 日,公司召开第二届监事会第二十四次会议,审议通过《关
于回购注销部分预留限制性股票的议案》,经审核,监事会认为由于公司 1 名原
激励对象杨静因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对
象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号:股权激励》及《激励计划(草案)》和《实施考核管理办法》等相
关规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票共计 0.9 万股,回购价格 33.354 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限
制性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。

    2018 年 2 月 12 日,公司独立董事发表《关于公司第二届董事会第二十七次
会议相关事项的独立意见》,同意回购注销部分限制性股票事项。

    (十五)2018 年 3 月 6 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分预留限制性股
票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案。

    (十六)2018 年 6 月 5 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十
次会议,对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考
核,并对激励对象名单进行了核查,100 名激励对象的个人业绩考核结果均为良
好以上,主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符
合《管理办法》、《激励计划(草案)》和《实施考核办法》等的相关规定,董
事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

    2018 年 6 月 5 日,公司召开第二届董事会第三十次会议,审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大
会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的
相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 100 人,可申请解除
限售的限制性股票数量为 74.48 万股,占公司目前股本总额的 0.55%。公司董事
会会议在审议该等议案时,关联董事李良雨已根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该
等议案。

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    2018 年 6 月 5 日,公司召开第二届监事会第二十七次会议,审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》,经审核,监事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司 2017 年
第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第
一个解除限售期的相关解除限售事宜。

    2018 年 6 月 5 日,公司独立董事发表《关于公司第二届董事会第三十次会
议相关事项的独立意见》,同意公司 100 名激励对象在 2017 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售 74.48 万股,同
意公司办理本次解除限售事宜。

    (十七)2018 年 8 月 27 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过
《关于回购注销限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的
3 名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已获授但尚未解除限售的合计 1.77 万股限
制性股票进行回购注销,回购价格为 26.991 元/股。

    2018 年 8 月 27 日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过《关于回
购注销限制性股票的议案》,经审核,监事会认为由于公司 3 名原激励对象刘景、
罗稳存、苏都满因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励
对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号:股权激励》及《激励计划(草案)》和《实施考核管理办法》等
相关规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票共计 1.77 万股,回购价格 26.991 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分
限制性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。

    2018 年 8 月 27 日,公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》,同意回购注销部分限制性股票事项。

    (十八)2018 年 12 月 13 日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议,认为公司预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已满足,
并根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,同意公司按照激励计
划的相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期的相关解除限售事宜。

    2018 年 12 月 18 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大
会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的
相关解除限售事宜。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事李彬彬已根据
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,
由非关联董事审议并通过了该等议案。



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     2018 年 12 月 18 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,经审核,监事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售符合
《管理办法》、《激励计划(草案))》和《实施考核办法》的有关规定,激励
对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对 14 名激励对象在第一个解除限售
期 3.2 万股限制性股票进行解除限售。

    2018 年 12 月 18 日,公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》,同意公司 14 名激励对象在 2017 年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售 3.2 万股,同意公
司办理本次解除限售事宜。

     (十九)2019 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司将因离职而不再符合激励条
件的 2 名原激励对象邹奇、曾国锋已获授但尚未解除限售的合计 0.3 万股限制性
股票进行回购注销,其中,回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票
0.18 万股,回购价格为 26.948 元/股;回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制
性股票 0.12 万股,回购价格为 33.413 元/股。

     2019 年 4 月 26 日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,经审核,监事会认为由于公司 2 名原激励对象
邹奇、曾国锋因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对
象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号:股权激励》及《激励计划(草案)》和《实施考核管理办法》等相
关规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票共计 0.3 万股,其中,回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18
万股,回购价格为 26.948 元/股;回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股
票 0.12 万股,回购价格为 33.413 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制
性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。

    2019 年 4 月 26 日,公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》,同意回购注销部分限制性股票事项。

    (二十)2019 年 6 月 5 日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已满足,并根
据 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,同意公司按照激励计划的
相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期的相关解除限售事宜。

    2019 年 6 月 11 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件均已满足,根据公司 2017 年第二次临时股东大会

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对董事会的相关授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期
的相关解除限售事宜。公司董事会会议在审议该等议案时,关联董事李良雨已根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,
由非关联董事审议并通过了该等议案。

    2019 年 6 月 11 日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》,经审核,监事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已满足,本次解除限售符合《管理办
法》、《激励计划(草案))》和《实施考核办法》的有关规定,激励对象的解
除限售资格合法、有效,同意公司对 96 名激励对象在第二个解除限售期 548,850
股限制性股票进行解除限售。

    2019 年 6 月 11 日,公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》,同意公司 96 名激励对象在 2017 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的第二个解除限售期内按规定解除限售 548,850 股,同意
公司办理本次解除限售事宜。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司首次授予限制性股票
第二期解锁事项已履行现阶段必要的决策程序,符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。




     二、本次激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件成就事项

     (一)本次激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件

    根据公司《激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”的规定,限制性股票的解除限售条件如下:

     1.公司未发生如下任一情形

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;


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     (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

     2.激励对象未发生如下任一情形

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

     3.公司层面业绩考核要求

    本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,
每个会计年度考核一次,授予各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                                  业绩考核目标
                         以 2014-2016 年净利润均值为基数,2017 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
                         35%;
                         以 2014-2016 年净利润均值为基数,2018 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
                         50%;
                         以 2014-2016 年净利润均值为基数,2019 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
                         65%。
    注:1.上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润,且指归属于上市公司
股东的净利润作为计算依据;2.由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。

     4.个人业绩考核要求



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    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核
评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例:

      考评结果                 优 秀            良 好       合 格        不合格
    考核结果(S)              S≥90          90>S≥80   80>S≥60      S<60
      标准系数                          1.0                   0.6          0
    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息
回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对
象个人绩效考核“不达标”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激
励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息
回购并注销。

     (二)本次激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件成就情况

     1.本次激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期已届满

     本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根
据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:

   解除限售安排                          解除限售时间                 解除限售比例
                         自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期                                                          40%
                         次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期                                                          30%
                         次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期                                                          30%
                         次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限
售期已届满。

     2.本次激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期解锁条件已成就




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    根据公司确认并经本所律师核查,本次激励计划首次授予限制性股票第二个
锁定期解锁条件已成就,具体情况如下:

 授予条件                    解锁条件                            达成情况
             1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会
             计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
             报告;
             2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发     册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
                                                        经董事会核查,公司未发生前
生右列任     审计报告;
                                                        述情形,满足解锁条件。
一情形       3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
             规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
             形;
             4.法律法规规定不得实行股权激励的;
             5.中国证监会认定的其他情形。
             1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当
             人选;
             2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构
             认定为不适当人选;
激励对象     3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国
                                                        经董事会薪酬与考核委员会核
未发生右     证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                                        查,激励对象未发生前述情形,
列任一情     禁入措施;
                                                        满足解锁条件。
形           4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
             高级管理人员情形的;
             5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
             的;
             6.中国证监会认定的其他情形。
             以2014-2016年净利润均值为基数,2017年净
                                                        2018年公司净利润为28,846.27
             利润增长率不低于35%;
公司层面                                                万元(未扣除激励成本),较
             以2014-2016年净利润均值为基数,2018年净
业绩考核                                                2014-2016年净利润增长
             利润增长率不低于50%;
要求                                                    145.46%,公司业绩指标符合解
             以2014-2016年净利润均值为基数,2019年净
                                                        除限售条件。
             利润增长率不低于65%。
             个人业绩考核要求:
             薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综
             合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完
             成率确定其解除限售比例,个人当年实际解
                                                        根据董事会薪酬与考核委员会
             除限售额度=标准系数×个人当年计划解除
个人业绩                                                对激励对象的综合考评,96名
             限售额度。
考核要求                                                激励对象绩效考核均达标,满
             激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
                                                        足解锁条件。
             合格、不合格四个档次,考核评价表适用于
             考核对象。根据下表确定激励对象的解除限
             售比例:




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                考评      优                            不合
                                  良 好      合 格
                结果      秀                            格
                考核
                         S≥   90>S≥        80>S      S<
                结果
                          90     80            ≥60      60
                (S)
                标准
                               1.0             0.6        0
                系数
    综上,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条
件已经成就。



     三、本次激励计划首次授予限制性股票第二期可解锁的激励对象及数量

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予限制性股票符合第二期
解锁条件的激励对象合计 96 名,可申请解锁的限制性股票数量为 548,850 股,
占公司现有股本总额的 0.41%。具体情况如下表所列示:


                                          获授限制性股        本期可解锁限制   剩余未解锁限制
        姓名               职位
                                          票数量(股)        性股票数量(股) 性股票数量(股)

 LEE YANG WOO              董事、
                                            200,000               60,000            60,000
 (中文名:李良雨)        副总经理

       许丽君            财务负责人         150,000               45,000            45,000

       莫晨晓            董事会秘书          50,000               15,000            15,000

核心管理人员、核心技术(业务)
                                            1,429,500             428,850          428,850
          人员(93 人)

          合计(96 人)                     1,829,500             548,850          548,850
    注:激励对象中LEE YANG WOO(中文名:李良雨)为公司董事、高级管理人员,许丽
君、莫晨晓为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等有关法律法规的规定执行。


    综上,本所律师认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条
件、对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《激励计划(草案)》的相关规定。




     四、结论意见


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国浩律师(深圳)事务所                                          法律意见书


    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授
予限制性股票第二期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权;公司本次激励计
划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,解锁条件、对象及数量
符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草
案)》的相关规定。




     本法律意见书正本三份,无副本。

                         (以下无正文,下接签署页)




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                                本页无正文

                                    为

                          国浩律师(深圳)事务所

                                   关于

                      广州弘亚数控机械股份有限公司

           2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁

                                    之

                                法律意见书

                                    的

                                  签署页




国浩律师(深圳)事务所               经办律师:

                                                       刘   丹



负责人:                             经办律师:

                 马卓檀                                叶   晔




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