弘亚数控:关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:002833           证券简称:弘亚数控          公告编号:2019-049


                   广州弘亚数控机械股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解

          除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 96 人,本次限制性股票解除限售
数量为 548,850 股,占公司目前总股本的 0.41%。
    2、本次解除限售股份可上市流通的日期:2019 年 7 月 5 日。
    广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 11 日召
开第三届董事第十一次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为关
于《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《限制性股票激励计划》”)首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已满足,并根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,办
理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事
项公告如下:
    一、限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 3 月 5 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2017 年 3 月 5 日,公司召开第二届监事会第十四次会议,对本次激励计
划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励
计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》。
    3、2017 年 3 月 5 日,公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激励计划(草
案)》进行了审核,发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    4、2017 年 3 月 23 日,公司公告披露《监事会关于公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 3 月 28 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2017 年 6 月 6 日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,
确定的授予日符合相关规定。
    7、2017 年 6 月 19 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作,授予日为 2017 年 6 月 6 日,首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月
20 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 101 人,首次授予的
股份数量为 186.50 万股,占授予日时点公司总股本的 1.40%。
    8、2017 年 11 月 1 日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司 2017 年 3 月
28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股
票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司 2017 年 11
月 1 日为授予日,授予 16 名激励对象 9.20 万股限制性股票。公司独立董事发表
了独立意见,国浩(深圳)律师事务所出具了法律意见书。
    9、2017 年 12 月 11 日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未
解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 26.945 元/股。
公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    10、2017 年 12 月 26 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予
登记工作,授予日为 2017 年 11 月 1 日,预留授予股份的上市日期为 2017 年 12
月 27 日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为 16 人,拟授
予的限制性股票数量为 9.20 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中,激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计 0.30 万股限制
性股票,因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为 15 人,实际
授予的限制性股票数量为 8.90 万股,占授予日时点公司总股本的 0.0658%。
    11、2018 年 2 月 12 日,公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售
的合计 0.9 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 33.354 元/股。公司独立
董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    12、2018 年 4 月 17 日,公司完成回购注销限制性股票 1.2 万股并披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》,其中回购注销首次授予的限制性股票
0.3 万股,回购注销预留授予的限制性股票 0.9 万股,公司总股本由 13531.40 万
股减少至 13530.20 万股。
    13、2018 年 6 月 5 日,公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激
励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    14、2018 年 8 月 27 日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 3 名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已
获授但尚未解除限售的合计 1.77 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为
26.991 元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    15、2018 年 11 月 17 日,公司完成回购注销首次授予的限制性股票 1.77 万
股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司总股本由 13530.20
万股变更为 13528.43 万股。
    16、2018 年 12 月 18 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第四次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    17、2019 年 4 月 26 日,公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第六次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 2 名原激励对象曾国锋、邹奇已获授但尚
未解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销,其中,回购注销曾国锋首
次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股,回购价格为 26.948 元/股;回购注销
邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股,回购价格为 33.413 元/股。公
司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。目前公司正在办理前述股
份的回购注销手续。
    18、2019 年 6 月 11 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
    二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明
    1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期届满
      根据公司《限制性股票激励计划》相关规定,首次授予限制性股票第二个解
除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止,第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的
30%。公司限制性股票的首次授予日为 2017 年 6 月 6 日,截至 2019 年 6 月 6 日,
首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
      2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
      公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《限制
性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
序号                        解除限售条件                            成就情况
        公司未发生如下任一情形:
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公 司 未 发 生 前 述 情
  1     否定意见或者无法表示意见的审计报告;                  形,满足解除限售条
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
        公开承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选;
                                                               激励对象未发生前述
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
  2                                                            情形,满足解除限售
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
                                                               条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                             2018 年公司净利润为
                                                             28,846.27 万元(未扣
        公司业绩考核要求:
                                                             除 激 励 成 本 ), 较
            以 2014-2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率
  3                                                          2014-2016 年净利润
        不低于 50%。(“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的
                                                             增长 145.46%,公司业
        净利润,且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据)
                                                             绩指标符合解除限售
                                                             条件。
        个人业绩考核要求:                                     根据董事会薪酬委员
            薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进     会对激励对象的综合
  4     行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比     考评,96 名激励对象
        例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计     绩效考核均达标,满
        划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、     足解除限售条件。
          良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对
          象。根据下表确定激励对象的解除限售比例:

           考核评级   优秀   良好     合格    不合格
           标准系数      1.0          0.6       0

    综上所述,董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,除已按照规定程序审议回购注销
其持有的股权激励限制性股票的激励对象外,公司现有激励对象解锁资格合法、
有效,现有获授首次授予的限制性股票的 96 名激励对象在第二个解除限售期可
解除限售的股权激励限制性股票为 548,850 股。本次实施的股权激励计划相关内
容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董
事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解
除限售事宜。
    三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
    1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 7 月 5 日;
    2、本次解除限售股份的数量为 548,850 股,占公司目前股本总额的 0.41%。
    3、本次解除限售股份的股东人数为 96 人;
    4、本次解除限售股份具体情况如下:
                               获授限制性股         本期可解除限售限 剩余未解除限售限制
  姓名           职位
                               票数量(股)         制性股票数量(股) 性股票数量(股)

 李良雨     董事、副总经理          200,000              60,000            60,000

 许丽君       财务负责人            150,000              45,000            45,000

 莫晨晓       董事会秘书             50,000              15,000            15,000

核心管理人员、核心技术(业
                                    1,429,500           428,850            428,850
    务)人员(93 人)

      合计(96 人)                 1,829,500           548,850            548,850

    注:激励对象中李良雨先生为公司董事、高级管理人员,许丽君女士、莫晨
晓先生为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
    四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
                           本次变动前         本次变动增减         本次变动后


                      数量(股)     比例      数量(股)    数量(股)     比例


一、有限售条件股份    77,141,325     57.02%     -548,850     76,592,475    56.62%

二、无限售条件股份    58,142,975     42.98%     548,850      58,691,825    43.38%

三、总股本            135,284,300   100.00%        -         135,284,300   100.00%

        五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二
    个解除限售期解除限售的独立意见
        经核查,公司独立董事认为:本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励
    计划首次授予限制性股票的 96 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共
    548,850 股,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》
    和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二个解除限售
    期解除限售条件已经成就,未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限
    售的情形。本次解除限售的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的解除限
    售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
        综上所述,我们一致同意公司 96 名激励对象在 2017 年限制性股票激励计划
    首次授予限制性股票的第二个解除限售期内按规定解除限售 548,850 股,同意公
    司办理本次解除限售事宜。
        六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个
    解除限售期解除限售的核查意见
        经核查,监事会认为:公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
    票第二个解除限售期的解除限售条件已满足,本次解除限售符合《上市公司股权
    激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考
    核管理办法》的有关规定,激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对
    96 名激励对象在第二个解除限售期 548,850 股限制性股票进行解除限售。
        七、律师事务所出具专项法律意见
        国浩律师(深圳)事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次激励计
    划首次授予限制性股票第二期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权;公司本
    次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,解锁条件、对
象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励
计划(草案)》的相关规定。
    八、备查文件
    1、公司出具的《上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》;
    2、证券登记申报明细清单;
    3、第三届董事会第十一次会议决议;
    4、第三届监事会第七次会议决议;
    5、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见;
    6、国浩律师(深圳)事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁之法律意见书。
    特此公告。




                                      广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
                                               2019 年 7 月 3 日

关闭窗口