弘亚数控:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码:002833           证券简称:弘亚数控         公告编号:2019-056


                   广州弘亚数控机械股份有限公司

            关于部分限制性股票回购注销完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、本次回购注销的限制性股票数量为 0.3 万股,其中,回购注销首次授予
但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股,回购价格为 26.948 元/股;回购注销预留
授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股,回购价格为 33.413 元/股。

    2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 13,528.43 万股减至 13,528.13
万股。
    3、截至本公司披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。


    广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 26 日
召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股 票的议
案》,鉴于公司 2 名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职,根据《广州弘亚
数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述
人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司董事会同意

公司回购注销上述人员合计持有的 0.3 万股已获授但尚未解除限售的限制性股
票,其中,回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股,回购
价格为 26.948 元/股;回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万
股,回购价格为 33.413 元/股。现将有关事项说明如下:

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 3 月 5 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过

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《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2017 年 3 月 5 日,公司召开第二届监事会第十四次会议,对本次激励计

划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计
划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对象名
单〉的议案》。
    3、2017 年 3 月 5 日,公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激励计划
(草案)》进行了审核,发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    4、2017 年 3 月 23 日,公司公告披露《监事会关于公司 2017 年限制性股票

激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 3 月 28 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2017 年 6 月 6 日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,

确定的授予日符合相关规定。
    7、2017 年 6 月 19 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作,授予日为 2017 年 6 月 6 日,首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月
20 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 101 人,首次授予的
股份数量为 186.50 万股,占授予日时点公司总股本的 1.40%。
    8、2017 年 11 月 1 日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限

公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司 2017 年 3 月
28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股
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票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司 2017 年 11
月 1 日为授予日,授予 16 名激励对象 9.20 万股限制性股票。公司独立董事发表
了独立意见,国浩(深圳)律师事务所出具了法律意见书。
    9、2017 年 12 月 11 日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第

二届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未
解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 26.945 元/股。
公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    10、2017 年 12 月 26 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予
登记工作,授予日为 2017 年 11 月 1 日,预留授予股份的上市日期为 2017 年 12
月 27 日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为 16 人,拟授
予的限制性股票数量为 9.20 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程

中,激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计 0.30 万股限制
性股票,因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为 15 人,实际
授予的限制性股票数量为 8.90 万股,占授予日时点公司总股本的 0.0658%。
    11、2018 年 2 月 12 日,公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解 除限售
的合计 0.9 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 33.354 元/股。公司独
立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

    12、2018 年 4 月 17 日,公司完成回购注销限制性股票 1.2 万股并披露了
《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》,其中回购注销首次授予的限制性
股票 0.3 万股,回购注销预留授予的限制性股票 0.9 万股,公司总股本由
13531.40 万股减少至 13530.20 万股。
    13、2018 年 6 月 5 日,公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件已经

成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激
励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
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    14、2018 年 8 月 27 日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 3 名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已
获授但尚未解除限售的合计 1.77 万股限制性股票进行回购注销,回购 价格为

26.991 元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    15、2018 年 11 月 17 日,公司完成回购注销首次授予的限制性股票 1.77 万
股 并 披 露 了 《 关 于 部 分限 制性 股 票回 购注 销 完成 的公 告 》, 公 司总股本由
13530.20 万股变更为 13528.43 万股。
    16、2018 年 12 月 18 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第四次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,

根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    17、2019 年 4 月 26 日,公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第六次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 2 名原激励对象曾国锋、邹奇已获授但尚
未解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销,其中,回购注销曾国锋首
次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股,回购价格为 26.948 元/股;回购注
销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股,回购价格为 33.413 元/股。

公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。目前公司正在办理前述
股份的回购注销手续。
    18、2019 年 6 月 11 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

    二、本次回购注销限制性股票的原因

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    公司 2 名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职,根据《广州弘亚数控机
械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2017 年限
制性股票激励计划(草案)》”)的相关规定,该人员已不符合公司《2017 年限
制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,根据 2017 年第二次临时股东大会

的授权,公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,并以
授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

    三、回购数量、价格及回购资金来源

    1、回购数量
    本次回购离职的 2 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 0.3 万股,占回购前已实际授予的限制性股票总数 192.43 万股的 0.16%,
占回购前公司股本总额 13528.43 万股的 0.002%。
    2、回购价格及定价依据
    (1)由于公司 2 名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职,根据《广州
弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章、

公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:
“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票
以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
    (2)根据《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
(草案)》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”的规定:激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息影响公司股票价格事项的,公司应

对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:
    派息:P1=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P1 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P1 仍须大于 1。
    公司于 2017 年 6 月 19 日完成限制性股票首次授予登记工作,于 2017 年 12
月 26 日完成限制性股票预留授予登记工作。
    公司于 2018 年 4 月 18 日公告了 2017 年度利润分配预案,公司以总股本

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135,302,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.40 元(含
税),并于 2018 年 5 月 22 日实施完成。
     公司于 2018 年 8 月 28 日公告了 2018 年半年度利润分配预案,公司以总股
本 135,302,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税),

并于 2018 年 9 月 21 日实施完成,因此:
     首次授予部分P1=P0-V=26.75-0.24-0.3=26.21 元/股;
     预留授予部分p1=p0-v=33.29-0.24-0.3=32.75 元/股。
     公司于 2019 年 4 月 27 日公告了 2018 年度利润分配预案,公司以现有股本
剔除已回购股份后 134,206,200 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 3 元(含税),并于 2019 年 5 月 29 日实施完成,本次 2 名原激励对象因获
授但尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代为收取,未实际派发,
所以回购价格无需针对公司 2018 年度利润分配的派息影响调整。

     (3)同时,根据本次资金使用期限,确定为一年期,因此银行同期存款利
息为 1.50%。
     P2=P1×(1+1.50%×D÷360)=26.21×(1+1.50%×676÷360)=26.948元/

     其中:P2为首次授予部分的回购价格,P1为经派息调整后的每股限制性股票
的首次授予部分的回购价格,D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性
股票首次授予登记的天数。
     p2=p1×(1+1.50%×d÷360)=32.75×(1+1.50%×486÷360)=33.413元/


     其中:p2为预留授予部分的回购价格,p1为经派息调整后的每股限制性股票
的预留授予部分的回购价格,d为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性
股票预留授予登记的天数。

     综上,本次限制性股票首次授予部分的回购价格为 26.948 元/股,预留授予
部分的回购价格为 33.413 元/股,本次拟用于回购金额合计为 88,602.00 元,回
购资金为公司自有资金。

     3、回购价格的调整程序
     根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》之“第十四章、限制性股
票回购注销原则”规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发
                                     6
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)
    (3)缩股

    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    (4)派息
    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (5)若公司在实施回购注销限制性股票前,实施权益分派方案,根据《2017
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“草案”)对董事会的授权,董事会
一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整 回购价

格,并及时公告。
    (6)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
    4、回购资金来源
    公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为 88,602.00 元,立信
会计师事务所(特殊普通合伙)已出具信会师报字[2019]第ZA15012 号验资报告,

回购资金来源为公司自有资金。公司于 2019 年 4 月 27 日于指定媒体披露了 2019-
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036 号公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。自公告日起 45 天内
公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后,公司总股本将由 13,528.43 万股变更为 13,528.13 万
股。公司的股本结构变动如下:
                            本次变动前         本次变动增减         本次变动后
 类别                               比例                          数量      比例
                        数量(股)              回购注销
                                    (%)                        (股)      (%)
 一、有限售条件流通股    76,712,475    56.70      -3,000        76,709,475     56.70

 二、无限售条件流通股    58,571,825    43.30        -           58,571,825     43.30

 三、总股本             135,284,300   100.00      -3,000       135,281,300    100.00


    五、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《广州弘亚数控机械股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票的

具体处理,回购并注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公
司的财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳
定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。




    特此公告。



                                        广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
                                                        2019 年 8 月 1 日




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