弘亚数控:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:弘亚数控                   证券代码:002833




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
       广州弘亚数控机械股份有限公司
        第一期员工持股计划(草案)
                         之




        独立财务顾问报告




                     2019 年 10 月
                               目录
目录 ................................................................ 2

一、释义 ............................................................ 3

二、声明 ............................................................ 4

三、基本假设 ........................................................ 5

四、本员工持股计划的主要内容 ........................................ 6

 (一)本员工持股计划的总额 ........................................ 6
 (二)本员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................... 6
 (三)本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .......... 7
 (四)本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............ 9
 (五)本员工持股计划的管理模式 ................................... 11
 (六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................. 16
 (七)员工持股计划其他内容 ....................................... 18

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......................... 19

 (一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............. 19
 (二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ................... 21
 (三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ....... 22

六、结论 ........................................................... 22

七、提请投资者注意的事项 ........................................... 23

八、备查文件及咨询方式 ............................................. 23

 (一)备查文件 ................................................... 23
 (二)咨询方式 ................................................... 23




                                   2
  一、释义
  本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、弘亚数控      指   广州弘亚数控机械股份有限公司
      独立财务顾问            指   上海荣正投资咨询股份有限公司
                                   《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州弘亚数控机械
    独立财务顾问报告          指   股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾
                                   问报告》
员工持股计划、本员工持股计
                              指   广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划
            划
员工持股计划草案、本计划草         《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划
                              指
            案                     (草案)》
         持有人               指   出资参加本员工持股计划的公司员工
       持有人会议             指   员工持股计划持有人会议
       管理委员会             指   员工持股计划管理委员会
                                   《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》      指
                                   理办法》
        标的股票              指   弘亚数控股票
       中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
       证券交易所             指   深圳证券交易所
      登记结算公司            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
       《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》
       《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》
      《指导意见》           指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
      《公司章程》           指    《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
  本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五
  入造成的。




                                              3
二、声明
    本独立财务顾问报告接受弘亚数控聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问,按照《指导意见》的有关规定,根据弘亚数控所提供的资料及其公
开披露的信息出具本独立财务顾问报告,对弘亚数控本员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
    本独立财务顾问报告声明:
    (一)本报告所依据的资料均由弘亚数控提供或来自于其公开披露之信息,
弘亚数控保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
    (二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
    (三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对弘亚数控的任
何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任;
    (四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读弘亚数控发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文;
    (五)本报告仅供弘亚数控实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。




                                   4
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)弘亚数控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
    (三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
    (四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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四、本员工持股计划的主要内容

(一)本员工持股计划的总额
    本员工持股计划筹集资金总额不超过1,832.77万元,以“份”作为认购单位,

每份份额为1元,本员工持股计划的份数上限为1,832.77万份。其中参加本员工

持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高管人员合计认购份额不超过452.20

万份,占本员工持股计划比例为24.67%;其他符合条件的员工合计认购份额不超

过1,380.57万份,占本员工持股计划比例为75.33%。


(二)本员工持股计划的参加对象及确定标准
    1、参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并结合实际情况,确定了本员工持股

计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含控股子公司)任职,领取报

酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    2、参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

    1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

    2、公司中高层管理人员(含控股子公司);

    3、公司核心技术及业务骨干人员(含控股子公司)。

    参加本员工持股计划的公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、

公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员,总人数不超过85人。具体

参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意

                                     6
见》等相关法律法规、《公司章程》以及《第一期员工持股计划(草案)》出具法

律意见。


(三)本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
       1、员工持股计划的资金来源

       本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的

其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

     本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,832.77 万元,以“份”作为认购单

位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 1,832.77 万份。其中参加

本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高管人员合计认购份额不超过

452.20 万份,占本员工持股计划比例为 24.67%;其他符合条件的员工合计认购

份额不超过 1,380.57 万份,占本员工持股计划比例为 75.33%。本员工持股计划

持有人认购份额和比例如下表所示:

                                                               占本员工持股计划比
序号      姓名            职务          认购份额上限(万份)
                                                                      例

 1       李良雨      董事、副总经理           170.00                 9.28%

 2       陈大江      董事、副总经理           170.00                 9.28%

 3        黄旭            董事                 51.00                 2.78%

 4       吴海洋           监事                 51.00                 2.78%

 5       麦明月           监事                 10.20                 0.56%

 6       其他员工(合计不超过 80 人)         1380.57                75.33%

       最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据

员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应

的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额

如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。

       本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不

超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

                                         7
票数量不超过公司股本总额的1%。

    2、员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的弘亚数控A

股股票。

    本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律

法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    公司第三届董事会第三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董

事会办理本次回购相关事宜的议案》,同意公司以集中竞价的方式从二级市场回

购公司股份用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本,回购股

份成本价格不超过 52 元/股,回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元,且

不超过人民币 10,000 万元。并于 2018 年 10 月 20 日披露了《关于以集中竞价交

易方式回购股份的报告书》、《国浩律师(深圳)事务所关于公司以集中竞价交

易方式回购股份之法律意见书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

    公司于2018年12月11日首次以集中竞价方式实施回购股份,并于2018年12

月12日披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-093)。公

司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上

市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股

份实施细则》已披露了股份回购进展情况。

    2019年4月8日,公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回

购股份用途暨回购股份实施完成的议案》,根据2018年第三次临时股东大会的授

权,公司董事会决定本次回购股份已实施完成。截至2019年4月8日,公司累计通

过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,078,100股,累计

回购股份占公司总股本的比例为0.80%。

    3、员工持股计划购买股票价格

    员工持股计划受让公司回购股票的价格为17.00元/股。

    4、员工持股计划涉及的标的股票规模

                                    8
       本次员工持股计划涉及的标的股票规模为107.81万股。具体持股数量以员工

实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

       本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不

超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公

司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股

权激励获得的股份。


(四)本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定

       1、员工持股计划的存续期

       (1)本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划通过公司股东

大会审议之日起计算。

       (2)本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延

长。

       (3)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致所涉及的标的股票无

法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额

同意并提交董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。

       2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

       (1)本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始

分期解除限售,锁定期最长24个月。本员工持股计划设置业绩考核目标。具体如

下:

       第一批解锁时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起满12个月,解锁限售比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的

50%。



                                     9
    第二批解锁时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起满24个月,解锁限售比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的

50%。

    (2)业绩考核

    ①以2016-2018年营业收入均值为基数,2019年营业收入增长率不低于42%,

出售第一批解除限售时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

    ②以2016-2018年营业收入均值为基数,2020年营业收入增长率不低于60%,

出售第二批解除限售时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

    若考核期内公司层面业绩考核要求未达成,该考核期对应批次的标的股票在

锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以持有人所持份额对应的原

始出资额与所持份额出售获得对应的资金额的孰低值返还持有人(届时由管理委

员会确定执行标准)。

    (3)个人绩效考核

    员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结

果挂钩,个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。如个人绩效考核未达到

考核期设定值的,该考核期对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资

金归属于公司,公司应以持有人所持份额对应的原始出资额与所持份额出售获得

对应的资金额的孰低值返还持有人(届时由管理委员会确定执行标准)。

    (4)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所

关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。




                                  10
(五)本员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员

会,并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权

利或者授权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保

员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜

在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围

内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    1、持有人会议

    (1)公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有

人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有

人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并

表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人

自行承担。

    (2)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    ①选举、罢免管理委员会委员;

    ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    ③员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管

理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

    ④审议和修订《员工持股计划管理办法》;

    ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    ⑥授权管理委员会行使股东权利;

    ⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

    ⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    (3)首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其

后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任

不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    (4)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、


                                   11
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至

少包括以下内容:

    ①会议的时间、地点;

    ②会议的召开方式;

    ③拟审议的事项(会议提案);

    ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    ⑤会议表决所必需的会议材料;

    ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    ⑦联系人和联系方式;

    ⑧发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    (5)持有人会议的表决程序

    ①每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方

式为书面表决。

    ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不

回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会

议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股计划

约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

    ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    (6)单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议

                                   12
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

       (7)单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

       2、管理委员会

       (1)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持

有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

       (2)管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任

由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股

计划的存续期。

       (3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

       ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财

产;

       ②不得挪用员工持股计划资金;

       ③未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储;

       ④未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

股计划财产为他人提供担保;

       ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。

       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

       (4)管理委员会行使以下职责:

       ①负责召集持有人会议;

       ②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

       ③代表全体持有人行使股东权利;

       ④管理员工持股计划利益分配;

       ⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

                                       13
    ⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

    ⑦办理员工持股计划份额继承登记;

    ⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

    ⑨代表全体持有人签署相关文件;

    ⑩提议召开持有人会议;

    持有人会议授权的其他职责;

    计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

    (5)管理委员会主任行使下列职权:

    ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    ③管理委员会授予的其他职权。

    (6)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前1

日通知全体管理委员会委员。

    (7)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

    (8)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

决,实行一人一票。

    (9)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参

会管理委员会委员签字。

    (10)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因

故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委

员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上

的投票权。

    (11)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管

                                   14
理委员会委员应当在会议记录上签名。

    3、股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以

下事项:

    (1)授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;

    (2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

    (3)授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标

的股票的锁定和解锁的全部事宜;

    (4)授权董事会对《公司第一期员工持股计划(草案)》作出解释;

    (5)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构;

    (6)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

    (7)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次

员工持股计划进行相应修改和完善;

    (8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完

毕之日止。

    4、管理机构

    本员工持股计划获得公司股东大会批准后,若本员工持股计划采取资管计划

或信托计划募资设立,将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持

股计划进行管理,管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准;

若采取自有资金方式设立,将由本员工持股计划管理委员会自行管理。本员工持

股计划设立管理委员会,代表本员工持股计划持有人行使股东权利,负责具体管

理事宜。管理委员会、资产管理机构将根据中国银保监会、中国证监会等监管机

构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,

并维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工持股计划的财产安全。公司董事

会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计

划的其他相关事宜。

                                   15
(六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    1、员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的

持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    2、员工持股计划的终止

    本员工持股计划存续期满后自行终止。

    员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。

    3、员工持股计划的清算与分配

    (1)管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算,并按

持有人所持份额比例进行财产分配。

    (2)员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有

人分配员工持股计划资金账户中的现金。

    (3)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分

配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持

股计划总份额的比例进行分配。

    4、持有人权益的处置

    (1)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于

抵押、质押、担保及偿还债务。

    (2)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    (3)发生如下情形之一的,本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消,

并将其持有的本员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与情形发生时点最近

一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额,以两者孰低值转让给管理委员

会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人(具体转让方式由管理委员会制

定执行):

                                   16
    ①持有人辞职的(包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程

序辞职的);

    ②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除

劳动合同的;

    ③持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的;

    ④持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的;

    ⑤持有人劳动合同到期后,公司或控股子公司不与其续签劳动合同的;

    ⑥持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

    (4)持有人所持份额调整的情形

    ①存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有人所

获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。

    ②丧失劳动能力、退休、死亡

    存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,截至出现该种情形发生

之日前,员工持股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

    存续期内,持有人发生死亡情形的,截至出现该种情形发生之日前,本员工

持股计划仅已实现的现金收益部分,由其合法继承人继承并按原持有人份额享

有,该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,对于尚未实现现

金收益的份额,其原持有人、合法继承人将不再享有。

    (5)持有人所持份额或权益不作变更的情形

    ①职务变更

    存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划份

额或权益不作变更。

    ②管理委员会认定的其他情形。

    (6)在锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

    (7)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其

他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

                                    17
    (8)在锁定期内,公司发生派息时,本员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计

划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否进行分配。

    (9)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,本员工

持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

    (10)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对

本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。


(七)员工持股计划其他内容
    员工持股计划的其他内容详见“《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员
工持股计划(草案)》”。




                                  18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

(一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
    1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出
具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一
部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
    2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的
原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,
符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
    3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项
关于风险自担原则的要求。
    4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象为经董事会
认定对公司发展有贡献的公司(含控股子公司)的董事(不含独立董事)、监事、
高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次
员工持股计划的员工总人数不超过 85 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。以上符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的
规定。
    5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不存在向第一期
员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形,符合《指导意见》
第二部分第(五)项第 1 款关于资金来源的规定。
    6、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为 36 个月,自本员工持股计划通过公司股东大会审


                                  19
议之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可
以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延
长。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 款的规定。
    7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模为 107.81 万股,占公司总股本比
例 0.80%。本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 款
的规定。
    8、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定:
    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
    (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    (6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
    《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人
会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 员
工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职
责、表决方式等作出了明确规定。
    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
    经核查,本独立财务顾问认为:弘亚数控本员工持股计划符合《指导意见》

                                  20
等政策法规的规定。


(二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
    1、公司实施本员工持股计划的主体资格
    广州弘亚数控机械股份有限公司前身系原广州弘亚机械有限公司,于 2006
年 11 月 17 日在广州市工商行政管理局登记注册。公司股票于 2016 年 12 月 28
日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为“弘亚数控”,股票代码为 002833。
    经核查,本独立财务顾问认为:弘亚数控为依法设立并合法存续的上市公司,
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
    2、本员工持股计划有利于弘亚数控的可持续发展和凝聚力的提高
    本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公
司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促
进公司长期、持续、健康发展,符合《指导意见》的相关规定。
    3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
    本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
    ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    ③公司融资时员工持股计划的参与方式;
    ④员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法;
    ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    ⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
    ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
    综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议
程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
    经核查,本独立财务顾问认为:弘亚数控具备实施本员工持股计划的主体资
格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远

                                   21
发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司
竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具各可操作性,因此本员工持股计
划是可行的。


(三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
       1、弘亚数控本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
       2、本员工持股计划的存续期为36个月,锁定期最长24个月,自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,体现
了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖经董事会认定对公司发展有贡献的
公司(含控股子公司)的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司中
高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于
进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞
争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。
       经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划有利于建立、健全弘亚数控
的激励约束机制,提升弘亚数控的持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。
从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。



六、结论
       本独立财务顾问报告认为,弘亚数控本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定,该计划的实施有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争
力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东
权益的持续增值,是合法、合规和可行的。



                                     22
七、提请投资者注意的事项
    作为弘亚数控本员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,弘亚数控
本次员工计划的实施尚需弘亚数控股东大会审议批准。



八、备查文件及咨询方式

(一)备查文件
1、《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
2、广州弘亚数控机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
3、广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独
立意见
4、广州弘亚数控机械股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
5、《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
6、《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》




(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:王丹丹
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




                                   23
    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州弘

亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾

问报告》的签字盖章页)




经办人: 王丹丹




                                   上海荣正投资咨询股份有限公司
                                              2019 年 10 月 19 日

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