弘亚数控:公司章程(2019年10月)

广州弘亚数控机械股份有限公司章程




          二○一九年十月
                                                   目         录


第一章        总    则 ............................................................................................... 3
第二章        经营宗旨和范围 .................................................................................. 3
第三章  股 份 ............................................................................................... 4
    第一节 股份发行 ...................................................................................... 4
    第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 5
    第三节 股份转让 ....................................................................................... 6
第四章  股东和股东大会 .................................................................................. 7
    第一节 股东 ............................................................................................ 7
    第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................... 9
    第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 11
    第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................ 12
    第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 14
    第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 16
第五章  董事会 ............................................................................................. 19
    第一节 董事 .......................................................................................... 19
    第二节 董事会 ....................................................................................... 22
第六章        总经理及其他高级管理人员 ............................................................... 25
第七章  监事会 ............................................................................................. 26
    第一节 监事 .......................................................................................... 26
    第二节 监事会 ....................................................................................... 27
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 28
    第一节 财务会计制度 ............................................................................. 28
    第二节 内部审计 .................................................................................... 30
    第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................... 31
第九章  通知和公告 ....................................................................................... 31
    第一节 通知 .......................................................................................... 31
    第二节 公告 .......................................................................................... 32
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 32
    第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 32
    第二节 解散和清算 ................................................................................ 33
第十一章 修改章程 .......................................................................................... 34
第十二章 附         则 ............................................................................................. 35




                                                          2
                   广州弘亚数控机械股份有限公司章程

                                 第一章       总   则

    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条     广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系广州弘亚机械有限公司按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司;公司 2012 年 7 月 16 日在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,

统一社会信用代码为 914401017955284063。

    第三条     公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,336 万股,于 2016 年 12

月 28 日在深圳证券交易所上市。

    第四条     公司注册名称:广州弘亚数控机械股份有限公司

               公司的英文名称:GUANGZHOU KDT MACHINERY CO.,LTD.

    第五条     公司住所:广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号

               另增设经营场所:广州市黄埔区云骏路 17 号自编一栋。

               邮政编码:510530。

    第六条     公司注册资本为人民币 13,527.95 万元。

    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条     董事长为公司的法定代表人。

    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条       本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

                           第二章    经营宗旨和范围

                                          3
       第十二条      公司的经营宗旨:为社会创造价值,为股东创造效益,为员工创造

机会。

       第十三条      经依法登记,公司的经营范围:木材加工机械制造;金属结构制造;

工业自动控制系统装置制造;通用机械设备销售;电子产品批发;软件开发;货物进

出口(专营专控商品除外);技术进出口;自有房地产经营活动。公司实际经营范围

以工商行政管理部门核准登记的为准。

                                  第三章        股   份

                                  第一节    股份发行

       第十四条      公司的股份采取股票的形式。
       第十五条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份应当具有同等权利。

       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所

认购的股份,每股应当支付相同价额。

       第十六条      公司发行的股票,以人民币标明面值。

       第十七条      公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存

管。

       第十八条     公司整体变更发起设立时,全体发起人以广州弘亚机械有限公司经审

计的净资产为依据,将其中的 5,000 万元折合为公司设立时的总股本 5,000 万股,每

股面值人民币 1.00 元,由发起人按照各自在广州弘亚机械有限公司的出资比例持有,
其余净资产列入公司的资本公积。各发起人以净资产折股方式出资,截至公司设立之

日,已履行完毕出资义务。公司整体变更发起设立时,各发起人持有公司的股份数额

及占公司股本总额的比例如下:

                                 持有股份数额         占股份总额比例
序号       发起人姓名/名称                                                 出资方式
                                   (万股)               (%)
 1                李茂洪              2,720.00                    54.40   净资产折股
 2                欧阳涟                   817.00                 16.34   净资产折股
         广州海汇成长创业投资
 3                                         375.00                  7.50   净资产折股
           中心(有限合伙)
 4                陈大江                   340.00                  6.80   净资产折股
 5                周伟华                   340.00                  6.80   净资产折股
 6                李明智                   337.50                  6.75   净资产折股
 7                付胜春                    37.50                  0.75   净资产折股
 8                许丽君                    15.00                  0.30   净资产折股


                                            4
 9               周素霞                     5.00              0.10     净资产折股
 10                徐明                     2.50              0.05     净资产折股
 11              刘风华                     2.50              0.05     净资产折股
 12                陈勇                     2.50              0.05     净资产折股
 13              刘若华                     2.50              0.05     净资产折股
 14              吴海洋                     1.50              0.03     净资产折股
 15                黄旭                     1.50              0.03     净资产折股
              合     计                 5,000.00               100           -

      第十九条      公司股份总数为 13,527.95 万股。公司发行的股份全部为普通股。

      第二十条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                               第二节   股份增减和回购


      第二十一条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

      (一)公开发行股份;

      (二)非公开发行股份;

      (三)向现有股东派送红股;

      (四)以公积金转增股本;

      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

      第二十二条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

      第二十三条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

      (一)减少公司注册资本;

      (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份的;

      (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

      (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

      除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。
      第二十四条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

      (一)证券交易所集中竞价交易方式;

                                           5
    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份,应当依照

《证券法》的规定履行信息披露义务。

    第二十五条    公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会

的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应

当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六

(6)个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%),并应当

在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、法规或规范性文件等相

关规定等执行。

                              第三节   股份转让

    第二十六条    公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本章

程另有规定的除外。

     公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公
司不得修改此项规定。

    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 一(1)年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一

(1)年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一(1)年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议

转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五( 25%),因司

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不

受前款转让比例的限制。

                                       6
       第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五(5%)

以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)

个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不

受六(6)个月时间限制。

       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                             第四章   股东和股东大会

                                   第一节       股东

       第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ,承担义务;持有

同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

       第三十二条     公司股东享有下列权利:

       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权;

       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份;

       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股


                                            7
东的要求予以提供。

    第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民

法院撤销。

    第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分

之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求

之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条     公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权

人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条     持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的股

份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                      8
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                         第二节    股东大会的一般规定

    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十(30%)的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净

资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;

    (二)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十(30

%);

                                       9
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50

%)且绝对金额超过 5000 万元人民币;

    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ;

    (七)深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第(四)项担保事宜时,应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或受

该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

    由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会

审议。

    董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第四十二条     公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当

提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50

%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第四十三条       股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。有下列情形之一

的,公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时;

    (三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时;

                                       10
       (四)董事会认为必要时;

       (五)监事会提议召开时;

       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

       第四十四条   本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或公司董事会确定的其

他地点。

       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 可提供网络或法律法规允许

的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为

出席。

       股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东

的身份。

       第四十五条   本公司召开股东大会时 应聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第三节   股东大会的召集

       第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

       第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十(10)

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

       第四十八条   单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十(10)日内提出同意或不同意召开临时股


                                        11
东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自

行召集和主持。

       第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。

       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

       第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以

持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承

担。

                           第四节   股东大会的提案与通知

       第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

       第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。
       就本章程第七十七条的特别决议事项,董事会拟向股东大会提出提案的,须经董

事会全体董事的三分之二(2/3)以上通过方可向股东大会提出提案。

       单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十

(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二(2)日内发

出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

                                         12
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议。

       第五十四条   召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开十五(15)日前以公告方式通知各股东。

       第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:

       (一)会议的时间、地点和会议期限;

       (二)提交会议审议的事项和提案;

       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

       (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

董事的意见及理由。

       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现场

股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

       第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

       (三)持有本公司股份数量;

       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

       (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

       第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

                                          13
召开日前至少二(2)个工作日公告并说明原因。


                                第五节   股东大会的召开


       第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

       第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

       第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

       第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

       第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股


                                          14
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第六十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前,会议登记应当终止。

       第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第六十七条     董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

续开会。

       第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

       第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

       第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

       第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

       第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内

容:

       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名;

       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例;

                                         15
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

       (六)律师及计票人、监票人姓名;

       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

       第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存,保存期限不少于十(10)年。

       第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

监会派出机构及证券交易所报告。


                            第六节   股东大会的表决和决议


       第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的二分之一(1/2)以上通过。

       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二(2/3)以上通过。

       第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

       (一)董事会和监事会的工作报告;

       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

       (四)公司年度预算方案、决算方案;

       (五)公司年度报告;

       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一)公司增加或者减少注册资本;

       (二)对公司合并、分立、解散清算或变更公司形式作出决议;

       (三)修改本章程;

       (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经


                                          16
审计总资产百分之三十(30%)的事项;

    (五)审议股权激励计划;

    (六)调整或变更利润分配政策;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大会

召开前向董事会详细披露其关联关系。

    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交易事

项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权, 并宣布现场出席会议除关联

股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。

    关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参与投

票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,

股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通

过方为有效。

    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

                                      17
    第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事候选人的提名方式和程序为:

    (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计

持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名下一届董事会的 非独立董事候选人

或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人;

    (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计

持有公司百分之三(3%)以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的

监事候选人或者增补监事的候选人;

    (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生;

    (四)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交股东

大会选举。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选任董事、监事的人数多于一(1)

人,实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

告知候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条     股东大会表决实行 的累积投票制根据经公司股东大会审议通过的

《累积投票制度实施细则》执行。除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项

表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

                                       18
自己的投票结果。

       第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

       第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组

织点票。

       第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在会议记录中作特别提示。

       第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时

间在股东大会作出相关决议之当日。

       第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

在股东大会结束后二(2)个月内实施具体方案。

                                  第五章        董事会

                                   第一节        董事

       第九十五条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五(5)

年;
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的



                                           19
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三(3)年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

职务,任期三(3)年。董事任期届满,可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一

(1/2)。

    第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

    第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

                                     20
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

业务范围;

       (二)应公平对待所有股东;

       (三)及时了解公司业务经营管理状况;

       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

       第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。

       如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       第一百零一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的

保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实

义务的持续期间不少于五年。

       第一百零二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

       第一百零三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应

当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。

       第一百零四条     独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等

有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司独

立董事工作制度的有关规定执行。

       对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东

合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董

                                         21
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并

予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,

并将讨论结果予以披露。

                                 第二节        董事会

    第一百零五条    公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零六条    董事会由九(9)名董事组成,其中,独立董事三(3)名。

    董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委

员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专

业人士。

    第一百零七条   董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制定公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形

收购本公司股份的事项;

                                          22
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     第一百零八条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

     第一百零九条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

   董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

   第一百一十条       董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限依据公司股东大会审议通过的《对外投资、对外担保管理制度》、

《关联交易决策制度》等公司相关制度执行。

    应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事过半数通过,并经出席董

事会会议的三分之二(2/3)以上董事通过方可作出决议。

    法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议事项,从其规定 。

     第一百一十一条      董事会设董事长一(1)名。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生和罢免。

     第一百一十二条      董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

     第一百一十三条      董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

       同推举一名董事履行职务。

     第一百一十四条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

       十(10)日以前书面通知全体董事和监事。

     第一百一十五条      代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)

以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十(10)

日内,召集和主持董事会会议。

     第一百一十六条      董事会召开临时董事会会议应当以书面方式或本章程规定的

其他通知方式在会议召开三(3)日前通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会

临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会

议上作出说明。

     第一百一十七条      董事会会议通知包括以下内容:

                                       23
       (一)会议日期和地点;

       (二)会议期限;

       (三)事由及议题;

       (四)发出通知的日期。

       第一百一十八条       除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过 ,但就本章程规定应提交股

东大会以特别决议通过的事项须经董事会三分之二(2/3)以上董事同意后方可通过。

       董事会决议的表决,实行一人一票。

       第一百一十九条       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审

议。

   第一百二十条           除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决,否则,

董事会决议采取书面记名投票方式表决。

       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 书面(包括以专人、

邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式进行而代

替召开现场会议。董事会应在会议结束后 并作出决议,并由参会董事签字。

       第一百二十一条       董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和

有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权。

       第一百二十二条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

       第一百二十三条       董事会会议记录包括以下内容:

       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

       (三)会议议程;

       (四)董事发言要点;

       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

                                          24
       第一百二十四条      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以

免除责任。

       董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出

决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因

给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

                        第六章   总经理及其他高级管理人员

       第一百二十五条      公司设总经理一(1)名,由董事会聘任或解聘。

       公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。

       第一百二十六条      本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

       本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

       第一百二十七条      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。

       第一百二十八条      总经理每届任期三(3)年,总经理连聘可以连任。

       第一百二十九条      总经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

作;

       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制定公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

       (八)本章程或董事会授予的其他职权。

       总经理列席董事会会议。

        第一百三十条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

       第一百三十一条      总经理工作细则包括下列内容:

       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报


                                         25
告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十二条       总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十三条       公司根据需要设副总经理、财务负责人,由总经理提名,董

事会决定聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理工作。副总经理每届任期三

年,经连聘可连任。

    第一百三十四条       公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十五条       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的,

公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承担

赔偿责任。


                                第七章        监事会


                                 第一节        监事


    第一百三十六条       本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十七条       监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百三十八条       监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百三十九条       监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十条      监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

     第一百四十一条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

     第一百四十二条      监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。


                                         26
     第一百四十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                 第二节        监事会


     第一百四十四条    公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成,监事会设主席

一(1)人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低

于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

     第一百四十五条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

     第一百四十六条    监事会每六(6)个月至少召开一次会议,会议通知应于会议

召开 10 日前书面通知全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应于会议召开 3 日前发

出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时召开会议。

    监事会决议应当经半数以上的监事通过。

     第一百四十七条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


                                          27
     第一百四十八条      监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存十年。

     第一百四十九条      监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。


                    第八章   财务会计制度、利润分配和审计


                             第一节   财务会计制度


     第一百五十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

务会计制度。

     第一百五十一条     公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起二(2)

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年

度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

     第一百五十二条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

     第一百五十三条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 百分之十(10%)

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十(50%)以

上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润


                                       28
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     第一百五十四条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百

分之二十五(25%)。

     第一百五十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百五十六条   公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利,现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的

合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配政策为:

    (一)在公司当年实现盈利符合利润分配条件,且无重大投资计划或重大现金支

出事项发生时,公司必须每年进行现金分红,且每年以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议

进行中期现金分红。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,进行

差异化的现金分红:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (二)重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审议净资产的百分之五十,且超过人民币 5,000 万元;

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的百分之三十。

     第一百五十七条   公司利润分配需履行的决策程序如下:

    (一)公司制定利润分配方案的决策程序为:

    1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东

利益的基础上,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会过半数通过形成利润分配

                                       29
方案;

       2、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,

同意利润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案,独

立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可

提请召开股东大会;

       3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见(如

有),同意利润分配的提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议,如不同意利

润分配提案,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提

案,必要时,可提请召开股东大会;

       4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股

东大会批准,在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意

见。

       (二)公司因本章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红

时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露,经监事会审议、独立董事发表

意见后提交股东大会审议。

       (三)公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时, 应经二分之

一以上独立董事及监事会审议同意,并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟

通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

       (四)利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过,同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者

参加股东大会提供便利。

       (五)如存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的

现金股利,以偿还其占用的资金。


                                第二节    内部审计


        第一百五十八条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

        第一百五十九条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




                                         30
                             第三节    会计师事务所的聘任


        第一百六十条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一(1)年,可以续聘。

        第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

        第一百六十二条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

        第一百六十三条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

        第一百六十四条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 十五(15)天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                 第九章    通知和公告


                                      第一节    通知


        第一百六十五条     公司的通知以下列形式发出:

       (一)以专人送出;

       (二)以邮寄、电子邮件、传真方式送出;
       (三)以公告方式进行;

       (四)本章程规定的其他形式。

        第一百六十六条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

关人员收到通知。

        第一百六十七条     公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市

公司信息的媒体上公告的方式发出。

        第一百六十八条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数据

电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除

外。

        第一百六十九条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、数据

电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的除

外。

        第一百七十条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

                                           31
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第

五(5)个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达

日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司

通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时间。

        第一百七十一条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                   第二节     公告


        第一百七十二条     公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                 第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算


                          第一节   合并、分立、增资和减资


        第一百七十三条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

        第一百七十四条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)

日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)

日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

        第一百七十五条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

        第一百七十六条    公司分立,其财产作相应的分割。

       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十

(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在《中国证券报》或《证券时报》上公

告。

        第一百七十七条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

        第一百七十八条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)


                                         32
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)

日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

     第一百七十九条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节   解散和清算


     第一百八十条      公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可以请

求人民法院解散公司。

     第一百八十一条    公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改

本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二

(2/3)以上通过。

     第一百八十二条    公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五(15)日内成立清算

组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

     第一百八十三条    清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;


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       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

       (七)代表公司参与民事诉讼活动。

        第一百八十四条     清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十

(60)日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报

其债权。

       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

       在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

        第一百八十五条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前,将不会分配给股东。

        第一百八十六条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

       公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

        第一百八十七条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止 。

        第一百八十八条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

任。

        第一百八十九条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

算。


                                 第十一章        修改章程


        第一百九十条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

       (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触;

       (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


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       (三)股东大会决定修改章程。

        第一百九十一条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

        第一百九十二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

        第一百九十三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。


                                第十二章     附   则


        第一百九十四条 释义

       (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上的股

东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

排,能够实际支配公司行为的人。

       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

        第一百九十五条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

        第一百九十六条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

        第一百九十七条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

        第一百九十八条   本章程由公司董事会负责解释。

        第一百九十九条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

        第二百条   本章程经股东大会审议通过并经有权机关核准后生效,自公司首次公

开发行股票并上市之日起施行。




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