弘亚数控:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:002833             证券简称:弘亚数控          公告编号:2019-073


                      广州弘亚数控机械股份有限公司

                    关于回购注销部分限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:
       1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 0.18 万股。
       2、本次回购注销完成后,公司总股本将由 13528.13 万股减至 13527.95 万
股。
       广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 19
日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的
议案》,鉴于公司原激励对象李彬彬因个人原因离职,根据《广州弘亚数控机械
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不
符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 0.18 万股已
获授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格为 33.34 元/股。现将有关事项说
明如下:
       一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
       1、2017 年 3 月 5 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
       2、2017 年 3 月 5 日,公司召开第二届监事会第十四次会议,对本次激励计
划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励
计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》。

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    3、2017 年 3 月 5 日,公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激励计划(草
案)》进行了审核,发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    4、2017 年 3 月 23 日,公司公告披露《监事会关于公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 3 月 28 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2017 年 6 月 6 日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,
确定的授予日符合相关规定。
    7、2017 年 6 月 19 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作,授予日为 2017 年 6 月 6 日,首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月
20 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 101 人,首次授予的
股份数量为 186.50 万股,占授予日时点公司总股本的 1.40%。
    8、2017 年 11 月 1 日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司 2017 年 3 月 28
日召开的 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为公司限制性股票
激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司 2017 年 11 月 1
日为授予日,授予 16 名激励对象 9.20 万股限制性股票。公司独立董事发表了独
立意见,国浩(深圳)律师事务所出具了法律意见书。
    9、2017 年 12 月 11 日,公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未
解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 26.945 元/股。
公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
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    10、2017 年 12 月 26 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予
登记工作,授予日为 2017 年 11 月 1 日,预留授予股份的上市日期为 2017 年 12
月 27 日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为 16 人,拟授
予的限制性股票数量为 9.20 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中,激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计 0.30 万股限制
性股票,因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为 15 人,实际
授予的限制性股票数量为 8.90 万股,占授予日时点公司总股本的 0.0658%。
    11、2018 年 2 月 12 日,公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售
的合计 0.9 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 33.354 元/股。公司独立
董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    12、2018 年 4 月 17 日,公司完成回购注销限制性股票 1.2 万股并披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》,其中回购注销首次授予的限制性股票
0.3 万股,回购注销预留授予的限制性股票 0.9 万股,公司总股本由 13531.40
万股减少至 13530.20 万股。
    13、2018 年 6 月 5 日,公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就,根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激
励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    14、2018 年 8 月 27 日,公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 3 名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已
获授但尚未解除限售的合计 1.77 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为
26.991 元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    15、2018 年 11 月 17 日,公司完成回购注销限制性股票 1.77 万股并披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司总股本由 13530.20 万股变更
为 13528.43 万股。
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    16、2018 年 12 月 18 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第四次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    17、2019 年 4 月 26 日,公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第六次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 2 名原激励对象曾国锋、邹奇已获授但尚
未解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销,其中,回购注销曾国锋首
次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股,回购价格为 26.948 元/股;回购注
销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股,回购价格为 33.413 元/股。
公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    18、2019 年 6 月 11 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
    19、2019 年 8 月 1 日,公司完成回购注销限制性股票 0.3 万股并披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司总股本由 13528.43 万股变更为
13528.13 万股。
    20、2019 年 10 月 19 日,公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
同意公司将因离职而不再符合激励条件的 1 名原激励对象李彬彬已获授但尚未
解除限售合计 0.18 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 33.34 元/股。
公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
    二、本次回购注销限制性股票的原因
    公司 1 名原激励对象李彬彬因个人原因离职,根据《广州弘亚数控机械股份
有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草
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案)》”)的相关规定,该人员已不符合公司《2017 年限制性股票激励计划(草
案)》规定的激励条件,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司应将其持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,并以授予价格加银行同期存
款利息之和进行回购注销。
    三、回购数量、价格、定价依据及回购价格的调整程序
    1、回购数量
    本次回购离职的 1 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 0.18 万股,占回购前已实际授予的限制性股票总数 192.13 万股的 0.09%,
占回购前公司股本总额 13528.13 万股的 0.001%。
    2、回购价格及定价依据
    (1)由于公司 1 名原激励对象李彬彬因个人原因离职,根据《广州弘亚数
控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章、公司
/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:
“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票
以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
    (2)根据《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草
案)》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”的规定:激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后,若公司发生派息影响公司股票价格事项的,公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:
    派息:P1=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P1 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P1 仍须大于 1。
    公司于 2017 年 12 月 26 日预留授予登记完成后,于 2018 年 4 月 18 日公告
了 2017 年度利润分配预案,公司以现有股本 135,302,000 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 2.40 元(含税),并于 2018 年 5 月 22 日实施完
成。公司于 2018 年 8 月 28 日公告了 2018 年半年度利润分配预案,公司以总股
本 135,302,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税),
并于 2018 年 9 月 21 日实施完成。公司于 2019 年 4 月 27 日公告了 2018 年度利
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润分配预案,公司以总股本剔除已回购股份后 134,206,200 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税),并于 2019 年 5 月 29 日实施完成。
因此:P1=P0-V=33.29-0.24-0.3-0.3=32.45 元/股。
     (3)同时,根据本次资金使用期限,确定为一年期,因此银行同期存款利
息为 1.50%。
     P2=P1×(1+1.50%×d÷360)=32.45×(1+1.50%×661÷360)=33.34元/

     其中:P2为预留授予部分的回购价格,P1为经派息调整后的每股限制性股票
的预留授予部分的回购价格,d为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性
股票预留授予登记的天数。

     综上,本次限制性股票预留授予部分的回购价格为 33.34 元/股,本次拟用
于回购金额合计为 60,012.00 元,回购资金为公司自有资金。
     四、本次回购注销后股本结构变动情况
     上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 0.18 万股,公司总股本将
由 13528.13 万股变更为 13527.95 万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成
后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
     五、本次回购注销对公司业绩的影响
     本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《广州弘亚数控机械股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票的
具体处理,回购并注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公
司的财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳
定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。
     六、独立董事独立意见
     由于公司部分限制性股票激励对象李彬彬因个人原因离职,已不符合公司限
制性股票激励计划中有关激励对象的规定,经公司董事会审议,决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 0.18 万
股,回购价格 33.34 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号:股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划(草案)》和《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定,程序合法、合规,
公司本次回购注销不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。综上
所述,全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项,并将回购注销
部分限制性股票事项有关议案提交股东大会审议。
    七、监事会核实意见
    公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为:
    由于公司 1 名原激励对象李彬彬因个人原因离职,已不符合公司限制性股票
激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》和《广州弘亚数控机械股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,同意公司回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 0.18 万股,回购
价格 33.34 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符
合相关规定,合法有效。
    八、律师法律意见
    经核查,律师认为,本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策
程序,其回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等法律、法规、规范性文
件及《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的
相关规定;同时,因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减
少,公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
就本次回购注销部分限制性股票事项,公司尚需根据《上市公司股权激励管理办
法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议;
    2、第三届监事会第九次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见;
    4、国浩律师(深圳)事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司回购注销

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部分限制性股票之法律意见书。




    特此公告。



                               广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
                                           2019 年 10 月 21 日




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