弘亚数控:第一期员工持股计划(草案)

证券简称:弘亚数控                    证券代码:002833




       广州弘亚数控机械股份有限公司

        第一期员工持股计划(草案)




                     二〇一九年十月
                             广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



                                 声明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




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                               广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



                               风险提示
    1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,但能否获得公司股
东大会批准,存在不确定性;

    2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,
能否完成实施,存在不确定性;

    3、若员工出资额较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工出
资额不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险;

    4、本员工持股计划设立方式尚未确定,将在本员工持股计划获得公司股东
大会批准后,由公司董事会根据资金筹措情况确定,资产管理机构尚未选定,后
续实施结果存在不确定性。

    敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




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                                广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



                                特别提示
       1、广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(以下简称

“本员工持股计划”或“本计划”)系广州弘亚数控机械股份有限公司(以下简

称“弘亚数控”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件以及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》的规定制

定。

       2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、

强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

       3、参加本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司(含

控股子公司)的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司中高层管理

人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过

85 人,具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

       4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,832.77 万元,以“份”作为认购

单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 1,832.77 万份。本员工

持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方

式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

       5、本员工持股计划获得公司股东大会批准后,将由公司董事会根据资金筹

措情况确定本员工持股计划的设立方式(包括但不限于自有资金、资管计划或信

托计划等方式筹措资金)。若通过资管计划或信托计划设立,总规模不超过

1,832.77 万元,全部用于受让公司回购专用证券账户所持有的弘亚数控 A 股股

票。若涉及融资,将按照融资金额与自筹金额不超过 1:1 的比例配资,具体融

资比例以实际筹资额为准。

       6、若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立,将由公司董事会

选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理;若采取自有资金方式

设立,将由本员工持股计划管理委员会自行管理。本员工持股计划设立管理委员

会,代表本员工持股计划持有人行使股东权利,负责具体管理事宜。在存续期之


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内,管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

    7、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月,自本员工持股计划通过公司股

东大会审议之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内,本

员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自

公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分

期解除限售,锁定期最长 24 个月。本员工持股计划设置业绩考核目标。

    8、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,

提请股东大会审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可

实施。

    9、审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    10、本员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                目录
释 义 ........................................................... 5

一、员工持股计划的目的 ........................................... 6

二、员工持股计划的基本原则 ....................................... 6

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 .................. 6

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .............. 7

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................ 9

六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ................... 11

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................... 11

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................... 11

九、员工持股计划的管理模式 ...................................... 14

十、员工持股计划的会计处理 ...................................... 19

十一、实施员工持股计划的程序 .................................... 20

十二、其他重要事项 .............................................. 20




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                               广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



                                   释义


   在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
 弘亚数控、本公司、公司      指           广州弘亚数控机械股份有限公司

                                  广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工
 本员工持股计划、本计划      指
                                                  持股计划

本员工持股计划草案、本计          《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员
                             指
          划草案                            工持股计划(草案)》

         持有人              指      出资参加本员工持股计划的公司员工
       持有人会议            指              员工持股计划持有人会议
       管理委员会            指              员工持股计划管理委员会

                                  《广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员
《员工持股计划管理办法》     指
                                            工持股计划管理办法》

        标的股票             指                 弘亚数控 A 股股票
       中国证监会            指              中国证券监督管理委员会
         深交所              指                  深圳证券交易所
      登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     元、万元、亿元          指      人民币元、人民币万元、人民币亿元
       《公司法》            指             《中华人民共和国公司法》
       《证券法》            指             《中华人民共和国证券法》

                                  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
      《指导意见》           指
                                                  导意见》

      《公司章程》           指    《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》

   注:本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。实施本

计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工

的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健

康发展。

二、员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交

易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    (一)参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并结合实际情况,确定了本员工持股

计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含控股子公司)任职,领取报

酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    (二)参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

    1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

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       2、公司中高层管理人员(含控股子公司);

       3、公司核心技术及业务骨干人员(含控股子公司)。

       参加本员工持股计划的公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、

公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员,总人数不超过 85 人。具

体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

       以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

       公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意

见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

       (一)员工持股计划的资金来源

     本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的

其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

     本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,832.77 万元,以“份”作为认购单

位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 1,832.77 万份。其中参加

本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高管人员合计认购份额不超过

452.20 万份,占本员工持股计划比例为 24.67%;其他符合条件的员工合计认购

份额不超过 1,380.57 万份,占本员工持股计划比例为 75.33%。本员工持股计划

持有人认购份额和比例如下表所示:

                                                                占本员工持股计划比
序号      姓名          职务          认购份额上限(万份)
                                                                          例

 1       李良雨     董事、副总经理            170.00                    9.28%

 2       陈大江     董事、副总经理            170.00                    9.28%

 3        黄旭          董事                  51.00                     2.78%

 4       吴海洋         监事                  51.00                     2.78%



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 5     麦明月           监事                  10.20                     0.56%

 6     其他员工(合计不超过 80 人)          1380.57                   75.33%

     最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据

员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应

的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额

如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。

     本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不

超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

票数量不超过公司股本总额的 1%。

     (二)员工持股计划涉及的标的股票来源

     本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的弘亚数控

A 股股票。

     本员工持股计划经公司股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许

的方式获得公司回购专用证券账户所持有的弘亚数控 A 股股票。

     公司第三届董事会第三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董

事会办理本次回购相关事宜的议案》,同意公司以集中竞价交易方式从二级市场

回购公司股份用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本,回购

股份成本价格不超过 52 元/股,回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元,

且不超过人民币 10,000 万元。公司已于 2018 年 10 月 20 日披露了《关于以集中

竞价交易方式回购股份的报告书》、《国浩律师(深圳)事务所关于公司以集中

竞价交易方式回购股份之法律意见书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

     公司于 2018 年 12 月 11 日首次以集中竞价方式实施回购股份,并于 2018

年 12 月 12 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-093)。

公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所

上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购


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股份实施细则》已披露了股份回购进展情况。

    2019 年 4 月 8 日,公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确

定回购股份用途暨回购股份实施完成的议案》,根据 2018 年第三次临时股东大

会的授权,公司董事会决定本次回购股份已实施完成。截至 2019 年 4 月 8 日,

公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份

1,078,100 股,累计回购股份占公司总股本的比例为 0.80%。

    (三)员工持股计划购买股票价格

    本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 17.00 元/股。

    (四)员工持股计划涉及的标的股票规模

    本员工持股计划所涉及的标的股票数量为 107.81 万股。具体持股数量以员

工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不

超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在

公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过

股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

    (一)员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自本员工持股计划通过公司股东大

会审议之日起计算。

    2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致所涉及的标的股票无法

在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同

意并提交董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。

    (二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

    1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,

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自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始

分期解除限售,锁定期最长 24 个月。本员工持股计划设置业绩考核目标。具体

如下:

    第一批解除限售时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划

名下之日起满 12 个月,解锁限售比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票

总数的 50%。

    第二批解除限售时点:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划

名下之日起满 24 个月,解锁限售比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票

总数的 50%。

    2、公司层面业绩考核要求

    (1)以 2016-2018 年营业收入均值为基数,2019 年营业收入增长率不低于

42%,出售第一批解除限售时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

    (2)以 2016-2018 年营业收入均值为基数,2020 年营业收入增长率不低于

60%,出售第二批解除限售时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

    若考核期内公司层面业绩考核要求未达成,该考核期对应批次的标的股票在

锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以持有人所持份额对应的原

始出资额与所持份额出售获得对应的资金额的孰低值返还持有人(届时由管理委

员会确定执行标准)。

    3、个人层面绩效考核要求

    员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结

果挂钩,个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。如个人绩效考核未达到

考核期设定值的,该考核期对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资

金归属于公司,公司应以持有人所持份额对应的原始出资额与所持份额出售获得

对应的资金额的孰低值返还持有人(届时由管理委员会确定执行标准)。

    4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关

于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,



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自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

    若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本员工持股计划即可终止。

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持

2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以提

前终止或延长。

    本员工持股计划存续期满后,由持有人会议授权管理委员会通知资产管理机

构,资产管理机构按照约定的期限内完成清算,并在依法扣除相关税费后,由本

员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管

理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    (一)员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议

的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    (二)员工持股计划的终止

    本员工持股计划存续期满后自行终止。

    本员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本计划可提前终止。

    (三)员工持股计划的清算与分配

    1、管理委员会应于本员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算,并按

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持有人所持份额比例进行财产分配。

    2、本员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有

人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

    3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,

管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股

计划总份额的比例进行分配。

    (四)持有人权益的处置

    1、存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于

抵押、质押、担保及偿还债务。

    2、存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    3、发生如下情形之一的,本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消,

并将其持有的本员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与情形发生时点最近

一个交易日公司股票收盘价计算所持份额资金额,以两者孰低值转让给管理委员

会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人(具体转让方式由管理委员会制

定执行):

    (1)持有人辞职的(包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审

批程序辞职的);

    (2)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司

解除劳动合同的;

    (3)持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的;

    (4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的;

    (5)持有人劳动合同到期后,公司或控股子公司不与其续签劳动合同的;

    (6)持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

    4、持有人所持份额调整的情形

    (1)存续期内,管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况,调整持有



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人所获得的持股计划份额,包括调增、调减以及取消份额。

    (2)丧失劳动能力、退休、死亡

    存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,截至出现该种情形发生

之日前,本员工持股计划仅已实现的现金收益部分,可由原持有人按份额享有。

    存续期内,持有人发生死亡情形的,截至出现该种情形发生之日前,本员工

持股计划仅已实现的现金收益部分,由其合法继承人继承并按原持有人份额享有,

该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的,对于尚未实现现

金收益的份额,其原持有人、合法继承人将不再享有。

    5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

    (1)职务变更

    存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的本员工持股计划

份额或权益不作变更。

    (2)管理委员会认定的其他情形。

    6、在锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

    7、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他

方式转让,该等股票的解除限售期与相对应股票相同。

    8、在锁定期内,公司发生派息时,本员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入本员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计

划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否进行分配。

    9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,本员工持

股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

    10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员

会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。




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                             广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



九、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员

会,并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权

利或者授权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保

员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间

潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范

围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    (一)持有人会议

    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人

会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有

人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并

表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人

自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,

由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会行使股东权利;

    (7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后

持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不

能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、

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                                 广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至

少包括以下内容:

       (1)会议的时间、地点;

       (2)会议的召开方式;

       (3)拟审议的事项(会议提案);

       (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

       (5)会议表决所必需的会议材料;

       (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

       (7)联系人和联系方式;

       (8)发出通知的日期。

       如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说

明。

       5、持有人会议的表决程序

       (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决

方式为书面表决。

       (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

       (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会

场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

       (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持超过 50%(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(员工持

股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

       (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。



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                                广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



       (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

       6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

       7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人,三分之二以上的

管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

       (二)管理委员会

       1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有

人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

       2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任

由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股

计划的存续期。

       3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

       (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的

财产;

       (2)不得挪用员工持股计划资金;

       (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储;

       (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保;

       (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

       4、管理委员会行使以下职责:

       (1)负责召集持有人会议;

       (2)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

       (3)代表全体持有人行使股东权利;



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                             广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



    (4)管理员工持股计划利益分配;

    (5)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

    (6)决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

    (7)办理员工持股计划份额继承登记;

    (8)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

    (9)代表全体持有人签署相关文件;

    (10)提议召开持有人会议;

    (11)持有人会议授权的其他职责;

    (12)计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (3)管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 1

日通知全体管理委员会委员。

    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,

实行一人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会

管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席



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                               广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

    (三)股东大会授权董事会事项

    公司股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项,包括但不

限于以下事项:

    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;

    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

    3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的

股票的锁定和解锁的全部事宜;

    4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划(草案)》作出解释;

    5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构;

    6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

    7、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员

工持股计划进行相应修改和完善;

    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完

毕之日止。

    (四)管理机构

    本员工持股计划获得公司股东大会批准后,若本员工持股计划采取资管计划

或信托计划募资设立,将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持

股计划进行管理,管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准;

若采取自有资金方式设立,将由本员工持股计划管理委员会自行管理。本员工持

股计划设立管理委员会,代表本员工持股计划持有人行使股东权利,负责具体管



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                                  广州弘亚数控机械股份有限公司第一期员工持股计划(草案)



理事宜。管理委员会、资产管理机构将根据中国银保监会、中国证监会等监管机

构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,

并维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工持股计划的财产安全。公司董事

会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计

划的其他相关事宜。

十、员工持股计划的会计处理

       按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待

期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按

照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公

积。

       假设公司于 2019 年 11 月将标的股票 107.81 万股过户至本员工持股计划名

下,锁定期满后,本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预

测算,假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交

易日公司股票收盘价 33.08 元/股作为参照,公司应确认总费用预计为 1733.58

万元,该费用由公司在锁定期内,按解除限售比例分摊,则 2019-2021 年本员工

持股计划费用摊销情况如下表所示:

           需摊销的股份支付费用总计      2019 年       2020 年       2021 年
                  (万元)              (万元)      (万元)       (万元)

                    1733.58               108.35       1227.96        397.28

   说明:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,实施本员工持股计划所

产生的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若

考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公

司员工的积极性,提高经营效率。




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十一、实施员工持股计划的程序

    1、公司负责拟定本员工持股计划草案,并通过职工代表大会等组织充分征

求员工意见后提交董事会审议。

    2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案,与本计划有关联的董事应

当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展,

是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工

参与本计划发表意见。

    3、本员工持股计划草案经公司董事会审议通过后的 2 个交易日内,公司公

告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    4、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其他相关事项出具法律意见书,

并于召开公司股东大会审议本计划前公告法律意见书。

    5、公司聘请独立财务顾问就本员工持股计划及其他相关事项出具独立财务

顾问报告,并于召开公司股东大会审议本计划前公告独立财务顾问报告。

    6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;本计划涉

及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决

权半数以上通过后,本计划即可实施。

    7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下

的 2 个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十二、其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续

在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司

或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行。

    3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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                广州弘亚数控机械股份有限公司

                             董 事 会

                       2019 年 10 月 21 日




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