道恩股份:第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码:002838              证券简称:道恩股份        公告编号:2020-129

债券代码:128117              债券简称:道恩转债




               山东道恩高分子材料股份有限公司
               第四届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六

次会议通知于 2020 年 10 月 20 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出,

会议于 2020 年 10 月 26 日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应

出席董事 9 名,实际出席 9 名,独立董事周政懋先生、许世英先生以通讯的方式

参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持,公司监事、高级管理人员及董事会

秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》

    公司《2020 年第三季度报告全文及正文》所载信息真实、准确、完整,不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2020 年第三季度报告正文》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国

证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    《 2020   年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (二)审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》

    同意公司控股子公司青岛海尔新材料研发有限公司使用自有资金收购海尔

集团公司持有的中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司 13.22%股份。

    《关于控股子公司收购资产的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中

国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公 司 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (三)审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的议案》

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,

且公司 2020 年半年度利润分配方案已实施完毕,同意公司将股票期权的行权价

格由 10.987 元/股调整为 10.741 元/股。

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,

且公司 2019 年度利润分配方案、2020 年半年度利润分配方案已实施完毕,同意

公司将限制性股票的回购价格由 5.56 元/股调整为 5.191 元/股。

    《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》

内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象,

回避本议案的表决,其余 5 名董事参与了表决。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (四)审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)》的相关规定,由于 2 名激励对象因个人原因离职,已不符

合公司激励计划中有关激励对象的规定,同意对上述激励对象已获授但尚未行权

的股票期权进行注销。

    《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》

内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (五)审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)》的相关规定,由于 2 名激励对象因个人原因离职,已不符

合公司激励计划中有关激励对象的规定,同意对上述激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票进行回购注销。

    《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的

公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。

    (六)审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行

权期行权条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)》的相关规定及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权,

董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期

行权条件已经成就,同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相

关事宜。

    《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就

的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的

独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象,

回避本议案的表决,其余 5 名董事参与了表决。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (七)审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)》的相关规定及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权,

董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除

限售期解除限售条件已经成就,同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票
解除限售所需的相关事宜。

    《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证

券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的

独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象,

回避本议案的表决,其余 5 名董事参与了表决。

    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (八)审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

    由于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中有 2 名激励对象因个人原因

离职,根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,

拟回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计 1 万股。本次回购注销完成后,

公司股本将由 40,702.75 万股变更为 40,701.75 万股,公司注册资本由人民币

40,702.75 万元变更为人民币 40,701.75 万元,并对《公司章程》进行相应修订。

同时提请股东大会授权董事会全权办理本次注册资本变更相关的工商登记变更

事宜。

    《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》内容详见《证券时报》《证

券日报》 中国证券报》 上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    《 公 司 章 程 》 及 《 章 程 修 正 案 》内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。
       (九)审议通过了《关于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权

自主行权对可转债转股价格影响及调整方案的议案》

       1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的

公式及 2019 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权自主行权情况,以每 3

个月为周期按转股价格调整公式进行测算,如转股价格调整触及 0.01 元/股时,

则进行调整并披露;

       2、当发生可转债募集说明书规定的派送股票股利、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况,即同时测算自主行权对转股价格的影响,并在转股价格调整触及 0.01

元/股时进行同步调整并披露;

       3、若 2019 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权在可行权期内提前行

权完毕时,即时测算对转股价格的影响,并在转股价格调整触及 0.01 元/股时进

行调整并披露;

       4、授权董事会秘书具体负责按上述方案在 2019 年股票期权和限制性股票激

励计划股票期权自主行权期间对转股价格的影响进行测算,并在转股价格调整触

及 0.01 元/股时,及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

       (十)审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

       同意公司于 2020 年 11 月 13 日召开山东道恩高分子材料股份有限公司 2020

年第三次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召

开。

       《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证

券日报》 中国证券报》 上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

       表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件

    1、第四届董事会第六次会议决议;

    2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

    3、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票

期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期

/解除限售期行权/解锁的法律意见书;

    4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期解除

限售条件成就之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                                   山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

                                                      2020 年 10 月 27 日

关闭窗口