道恩股份:关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码:002838              证券简称:道恩股份        公告编号:2020-137

债券代码:128117              债券简称:道恩转债




               山东道恩高分子材料股份有限公司
         关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
               第一个行权期行权条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月

26 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关

于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,

现将有关情况公告如下:

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2019 年 11 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过

了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公

司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计

划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发

表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于

公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日,公司对本激励计划拟授予的激

励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未

收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日,公司监事会

披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 12 月 11 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议并通

过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的

议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公

司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授

予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予

股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日,公司董事会披露

了《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限

制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 12 月 11 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监

事会第十六次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为授予条件业已成就,激励对象主

体资格合法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单(授

予日)进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于 2019

年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

    5、2020 年 8 月 24 日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第四次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
 划股票期权行权价格的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

        6、2020 年 10 月 26 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会

 第五次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

 划相关事项的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

 股票期权的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部

 分限制性股票的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个

 行权期行权条件成就的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对该议案发表了独

 立意见。

        二、关于 2019 年股票期权与限制性股票计划第一个行权期行权条件成就的

 说明

        1、股票期权第一个等待期即将届满

        根据公司《激励计划》的相关规定,本激励计划股票期权对应的等待期分别

 自股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。股票期权第一个行权期

 为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24

 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为获授股票期权总量的 30%。

        本激励计划股票期权的登记完成日为 2019 年 12 月 23 日,第一个等待期将

 于 2020 年 12 月 22 日届满。

        2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

        行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
序号                             行权条件                                 成就情况
       道恩股份未发生如下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
       者无法表示意见的审计报告;                                      公司未发生前述
 1     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意     情形,满足行权条
       见或者无法表示意见的审计报告;                                  件。
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
       诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
        (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生
    2   行政处罚或者采取市场禁入措施;                                前述情形,满足行
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 权条件。
        的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求:                                           经审计,公司
        股票期权第一个行权期:以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增    2019 年净利润为
        长率不低于 35%。                                                 152,923,424.25
    3
        备注:上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属上市公司   元,较 2018 年净
        股东扣非后净利润为计算依据。                                     利润增长了 36%,
                                                                         达到行权条件。
                                                                         激励对象所属业
        业务单元层面业绩考核要求:
                                                                         务单元 2019 年度
        激励对象当年实际可行权的股票期权权益数量与其所属业务单元上
                                                                         业绩考核全部达
    4   一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的
                                                                         标,业务单元层面
        业务单元层面的行权比例(X),具体业绩考核要求按照公司与各业
                                                                         的行权比例为
        务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
                                                                         100%。
                                                                   171 名激励对象
                                                                   中有 2 名激励对
                                                                   象因已离职不再
        个人层面绩效考核要求:
                                                                   具备激励资格,
        激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度
                                                                   公司将注销其已
        的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,
                                                                   获授但尚未行权
5       具体如下:
                                                                   的股票期权;其
          个人上一年度考核结果      A       B       C       D      余 169 名激励对
                                                                   象考核结果全部
            个人行权比例(Y)         100%        60%     0%
                                                                   为 B 档以上,个
                                                                   人行权比例均为
                                                                   100%。

        综上所述,董事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草

    案)》股票期权第一个行权期行权条件已经成就,并根据公司 2019 年第三次临

    时股东大会的授权,同意为上述 169 名激励对象办理行权事宜。

        三、本次行权股票来源、行权的具体安排

        1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
          股。

                 2、股票期权简称:道恩 JLC1。

                 3、股票期权代码:037844。

                 4、本次符合可行权条件的激励对象人数:169 人。

                 5、可行权股票期权数量:114.525 万份,占公司目前总股本的 0.28%。

                 6、期权行权价格:10.741 元。

                 7、行权方式:自主行权。

                 8、期权行权期限:2020 年 12 月 23 日起至 2021 年 12 月 22 日止。

                 9、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。

                 (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

          自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

                 (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

                 (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

          发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

                 (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

                 10、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量:
                                              可行权股票   剩余未行权的   本次可行权数量   本次可行权数
                                 获授期权的
序号   姓名          职务                     期权的数量   股票期权数量   占授予股票期权   量占公司总股
                                 数量(万份)
                                                (万份)       (万份)     数量比例(%)    本的比例(%)

 1     索延辉        董事           8.5         2.55           5.95            30%            0.006%


 2     宋慧东        董事           8.5         2.55           5.95            30%            0.006%


 3     蒿文朋      副董事长         7.5         2.25           5.25            30%            0.006%

                  董事、总经理
 4     田洪池                       7.5         2.25           5.25            30%            0.006%
                  兼总工程师

 5     臧云涛      副总经理         7.5         2.25           5.25            30%            0.006%
 6       吴迪       副总经理        4           1.2            2.8             30%              0.003%


 7      赵祥伟      副总经理        4           1.2            2.8             30%              0.003%

                  副总经理、董
 8      王有庆                      5           1.5            3.5             30%              0.004%
                    事会秘书
                  副总经理、财
 9      谭健明                      5           1.5            3.5             30%              0.004%
                    务总监
核心管理人员及核心技术(业务)
                                  324.25       97.275        226.975           30%              0.239%
        骨干(160 人)

       合计(169 人)             381.75      114.525        267.225           30%              0.281%


                 注:公司 2019 年股权激励与限制性股票激励计划激励对象之原副总经理梁兆涛先生因

           任期届满离职,不再担任公司高级管理人员,但仍在公司任职。

                 作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管

           理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止

           短线交易的相关规定,在行权期内合法行权。

                 四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

                 根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》“第八章公

           司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离

           职,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效,激励对象

           已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解

           除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职

           前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

                 鉴于 2 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此由公司对

           上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的 1 万份股票期权进行注销。

                 除上述事项外,本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

                 五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

                 公司于 2020 年 5 月 8 日召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本 407,027,500 股为基数,向全体

股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.23 元(含税),本次权益分派已于 2020

年 5 月 29 日实施完毕。

    公司于 2020 年 8 月 24 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四

次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股

票期权行权价格的议案》,行权价格由 11.11 元/股调整为 10.987 元/股。

    公司于 2020 年 9 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于 2020 年半年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本 407,027,500 股为

基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.46 元(含税),本次权益分派已

于 2020 年 9 月 24 日实施完毕。

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,若

在激励对象行权前公司有派息,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:



    其中: 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

经派息调整后,P 仍须为正数。

    因此 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由

10.987 元/股调整为 10.741 元/股。

    六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    1、对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会

发生变化。本次行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

    2、对公司经营能力和财务状况的影响

    根据股权激励计划,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由

407,027,500 股增加至 408,172,750 股,对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期

权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式

的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票

期权的定价及会计核算造成实质影响。

    2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权不会对公司当年

财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、本次行权专户资金的管理和使用计划

    公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划授予部分股票期权第一个行权

期行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

    八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公

司代扣代缴的方式。

    九、不符合条件的股票期权的处理方式

    1、根据公司《激励计划》的相关规定,激励对象必须在规定的行权期内行

权,在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至

下一期行权,由公司注销。

    2、对于本次已离职的激励对象,其已获授但尚未行权的股票期权由公司按

后续安排进行注销。

    十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况

的说明

    经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月均

未买卖公司股票。
    十一、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)》的相关规定,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。因此,同意公司对符合行权条件的

股份办理行权事宜。

    十二、独立董事的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股

票激励计划(草案)》等有关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权,

公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件

已成就,且公司及激励对象均未发生《2019 年股票期权与限制性股票激励计划

(草案)》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2019 年股票期权与限制

性股票激励计划(草案)》中的有关规定,169 名激励对象符合行权的资格条件,

其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东

利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议

程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司为

169 名激励对象办理第一个行权期的行权手续。

    十三、律师出具的法律意见

    道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期

/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件和《激励计划(草案)》的规定。

    十四、独立财务顾问出具的专业意见

    截至报告出具日,公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权

期可行权及解除限售期可解除限条件已经成就,且已经取得必要的批准和授权,

符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公
司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定

期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

    十五、备查文件

    1、第四届董事会第六次会议决议;

    2、第四届监事会第五次会议决议;

    3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

    4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票

期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期

/解除限售期行权/解锁的法律意见书;

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期解除

限售条件成就之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                                   山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

                                                       2020 年 10 月 27 日

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