张家港行:公司章程(2019年10月)

       江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程

                         第一章 总 则
    第一条 为维护江苏张家港农村商业银行股份有限公司(以下简
称:“本行”或者“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的
组织和行为,根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称
《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《农
村商业银行管理暂行规定》及其他法律、法规等规定,制订本章程。
    根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发
挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。本行要建立
党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经
费。
    第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》《农村商业银行管
理暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    本行经中国人民银行〔2001〕196 号文批准,以发起方式设立;
目前本行在江苏省工商行政管理局注册登记,并领有统一社会信用代
码为 91320000732252238K 的《营业执照》,具有独立法人资格。
    第三条 本行于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员
会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 18076 万股,于 2017 年
1 月 24 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 本行注册名称
    中文全称:江苏张家港农村商业银行股份有限公司;
    简称:张家港农村商业银行、张家港农商银行或张家港行(股票
简称)。
    英 文 全 称 : JIANGSU ZHANGJIAGANG RURAL COMMERCIAL BANK
CO.,LTD
    本行住所:江苏省张家港市人民中路 66 号,邮编:215600。


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   第五条     本行注册资本为人民币 180752.6665 万元。
   第六条     本行为永久存续的股份有限公司。公司股票被终止上
市后(主动退市除外)股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
   第七条 本行董事长为公司的法定代表人。
   第八条 本行全部资本分为等额股份,股东以其所持股份对本行
承担责任,本行以其全部资本对本行的债务承担责任。
   第九条     本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。
   本章程所称高级管理人员是指依照《公司法》以及本章程所明确
的本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书等工作人员。
   第十条 本行自主经营,自担风险,自负盈亏、自我约束,并依
法在相关政府部门监管下开展各项农村商业银行业务。
   第十一条     本行根据业务发展需要,经中国银行业监督管理委
员会(下称“中国银监会”)批准,可依据我国和相关国家或地区法
律法规之规定,设立分支机构。
   第十二条     本行实行一级法人体制,本行各分支机构不具备法
人资格,在总行授权范围内依法开展业务,其民事责任由总行承担。
   第十三条     本行对分支机构实行全行统一核算,统一调度资金、
分级管理的财务制度。
   第十四条     本行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规
章制度等统一管理。
   第十五条      根据业务经营的需要,本行可设立若干专门委员会
和内部管理机构。
                   第二章 经营宗旨和业务范围
   第十六条 本行的经营宗旨:依据国家有关法律法规、行政规章,
自主开展各项业务,恪守信用,合法经营,积极参与金融市场竞争,
为当地农民、农业和农村经济发展提供优质、高效的金融服务,促进
社会主义新农村建设及城乡经济协调发展,使全体股东得到最大经济
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利益。
   本行制定支农支小发展战略,明确“三会一层”职责分工,并将
支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评
价的重要内容。
   股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
   第十七条      经中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局批
准,并经公司登记机关核准,本行的经营范围是:
   (一)吸收公众存款;
   (二)发放短期、中期和长期贷款;
   (三)办理国内外结算;
   (四)办理票据承兑与贴现;
   (五)代理收付款项及代理保险业务;
   (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;
   (七)买卖政府债券、金融债券;
   (八)从事同业拆借;
   (九)提供保管箱服务;
   (十)办理银行卡业务;
   (十一)外汇存款;
   (十二)外汇贷款;
   (十三)外汇汇款;
   (十四)外币兑换;
   (十五)结汇、售汇;
   (十六)资信调查、咨询、见证业务;
   (十七)经银行业监督管理机构批准的其他业务。
                         第三章 股 份
   第一节 股份发行
   第十八条      本行的股份采取股票的形式。
   第十九条      本行股份的发行,实行公开、公平和公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份,每股
的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股

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应当支付相同价额。
    第二十条   本行发行的股份,以人民币标明面值。
    第二十一条 本行发行的股份,依法在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中托管。
    第二十二条 本行发起设立时注册资本为人民币 8800 万元,其
构成如下:自然人股 7200 万股,占股本总额的 81.82%;法人股 1600
万股,占股本总额的 18.18%。
    本行发起设立时法人发起人及前十名自然人发起人持股金额及
占总股本比例如下(全部发起人情况详见发起人名册):
    单位:万元、%
    法人发起人名称                     持股金额        持股比例
    张家港市直属公有资产经营有限公司           420     4.773
    张家港市市属工业公有资产经营有限公司 180           2.045
    张家港市杨舍镇资产经营公司                 100     1.136
    张家港市塘桥镇资产经营公司                 100     1.136
    张家港市锦丰镇资产经营公司                 100     1.136
    张家港市港区镇资产经营公司                 100     1.136
    江苏沙钢集团有限公司                       100     1.136
    江苏国泰国际集团有限公司                   100     1.136
    张家港市能源投资发展有限公司               100     1.136
    华芳集团有限公司                           100     1.136
    江苏华润集团公司                           100         1.136
    江苏省张家港保税区开发总公司               100         1.136
    自然人发起人姓名            持股金额        持股比例
    卢其元                                 8         0.091
    朱国中                                 8         0.091
    朱卫平                                 8         0.091
    陈洪法                                 8         0.091
    刘炳华                                 8         0.091
    张明良                                 8         0.091

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    黄荷芳                             8          0.091
    黄生才                             8          0.091
    陈鹤忠                             8          0.091
    卞丽华                             8          0.091
    第二十三条 本行现股份总数为 180752.6665 万股,本行的股本
结构为:普通股 180752.6665 万股。
    第二十四条 本行或本行的分支机构(包括本行投资的其它金融
机构)不对购买本行股份的人提供赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式的资助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十五条 本行根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,并经银行业监督管理机构批准后,可以采
用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称
“证监会”)批准的其他方式。
    第二十六条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当
按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
    本行减少注册资本后,注册资本不得低于法定的最低限额。
    第二十七条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,并报国家有关主管机关批准后,收购本行的
股份:
    (一)减少本行注册资本;
    (二)与持有本行股票的其他公司合并;
     (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要

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求本行收购其股份的;
    (五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)本行为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。
    第二十八条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约;
    (二)通过公开交易形式购回;
    (三)法律、行政法规规定的其他形式。
    本行因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本行股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行因本章程第
二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本行
股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
    本行依照第二十七条规定收购本行股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超过本行已
发行股份总数的 10%,并应当在三年内转让或注销。
    收购本行股份时,本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。
    第三节 股份转让
    第三十条   本行的股份可以依法转让。
    第三十一条 本行不接受本行的股票作为质押权标的。
    第三十二条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起 1 年内
不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的
股份及其变动情况,除本行董事、监事、高级管理人员向本行作出其

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他关于持股变动承诺及本行另有规定外,董事、监事、高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%;
所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
    除此之外,法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本
行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他
限制性规定的,相关主体亦遵守该等规定。
    第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%
以上的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    第三十四条 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求
董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
                   第四章 股东和股东大会
    第一节 股 东
    第三十五条 本行依据《公司法》以及其它有关规定和公司章程
的规定建立股东名册。
    第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十七条 本行股东享有下列权利:
    (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股
东大会并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

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所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的,应当向本行提供证
明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十八条 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构
批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份总额 5%以上
的股份(以下简称“超出部分股份”), 则在获得银行业监督管理机构
批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第
三十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于:
    (一)超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时
不具有表决权;
    (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名
权。
    尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十
七条第(一)项和第(七)项规定的股东权利时不应受到任何限制。
    第三十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第四十条     董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独
或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

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提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十二条    本行股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式及时足额缴纳股金;
    (三)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股
东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利;
    (四)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
    (五)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不
得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利
益;
    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任;
    本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任;
    (六)及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情
况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况;
    (七)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银
行利益行为的股东,银行业监督管理机构可以限制或禁止商业银
行与其开展关联交易,限制其持有商业银行股权的限额、股权质
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押比例等,并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利;
    (八)维护本行利益和信誉,支持本行的合法经营;
    (九)本行资本充足率低于法定标准时,支持董事会提出的
提高资本充足率的措施;
    (十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
   第四十三条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理
的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监
管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要
求,并通过增加核心资本等方式补充资本。
   本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本和合格的新
股东进入,并应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,主要
股东作出的承诺应作为本行资本规划的一部分。
   第四十四条 持有本行百分之五(含)以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起两个工作日
内,书面报告本行。
   第四十五条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其
在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东在本行的
借款逾期未还期间内,本行有权将该股东应获得的股息优先用于偿还
其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在
本行的借款。
   第四十六条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自己
或他人担保的,应该严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告
知本行董事会。董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整
理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的,应遵循以下
规定:
   (一)拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持
有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份, 事前须向
本行董事会申请备案,说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权
人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关

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联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关
备案事项时,由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回
避。
    (二)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息
披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
    (三)股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度
的股权净值,不得将本行股票再行质押。
    (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权的
50%时,本行应对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权
进行限制。
    第四十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷
款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证,但股
东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。
    第四十八条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净
额的 10%,本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额
总数不得超过本行资本净额的 15%,本行对全部关联方的授信余额不
得超过本行资本净额的 50%。
    计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及
质押的银行存单和国债金额。
    第四十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和
社会公众股股东的利益。
    第二节 股东大会一般规定
    第五十条   股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定本行的经营方针和投资计划;

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    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评
价报告;监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告;
    (十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东的提案;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
    第五十一条 本行下列对外担保行为,须由本行董事会审议通过
后,提交股东大会审议通过:
    (一)本行及本行控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

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    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (六)连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计总资产
的 30%;
     (七)连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过五千万元;
     (八)根据法律法规以及《章程》的规定,应由股东大会决定
的其他对外担保事项。
    第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第五十三条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
    (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三) 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    就上述第(二)项情形,召开临时股东大会的期限自本行知道事
实发生之日起计算。
    上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第五十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或董事会会
议公告中指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行依照证券交易
所相关要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第五十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

                              13
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第五十六条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。
    第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
    第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十九条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事

                               14
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第六十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和中
国银行业监督管理机构备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本行承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十四条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。
    单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

                               15
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
    第六十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的
股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
    (三)披露持有本行股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。

                             16
   第五节 股东大会的召开
   第六十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第七十条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
   第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
   (一)代理人的姓名;
   (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
   (四)委托书签发日期和有效期限;
   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
   第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
   第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

                               17
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
    第七十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
    第七十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
    第七十七条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十九条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第八十条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。

                             18
   第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
   会议记录记载以下内容:
   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例;
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六)律师及计票人、监票人姓名;
   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案
一并由董事会秘书永久保存。
   第八十五条 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永久保存。董
事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件及时报中国银行业
监督管理机构备案。
   第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
   第六节 股东大会的表决和决议
   第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

                             19
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)本行年度预算方案、决算方案;
    (五)本行年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)本行增加或者减少注册资本;
    (二)发行本行债券、次级债券或次级债务;
    (三)本行的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)本行购买、重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期
经审计总资产的 30%;
    (六)股权激励计划;
    (七)回购本行股票;
    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

                             20
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
   第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股
东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出
回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避情形的,应说明理由。
如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的,股东大会可
将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参
加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请
有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。
   第九十二条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
   第九十三条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订
立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
   股东大会在选举 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。股
东大会通过后,报银行业监督管理机构进行任职资格审查。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用;即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选
董事人数之积,股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候
选董事或监事,也可以分散投票给若干名候选董事或监事,股东大会
按得票数多少确定获选者。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

                             21
    第九十五条 本行董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)应由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人,在本行
章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以分别由前任董事会、
监事会提出拟任董事、监事的建议名单;持有或合并持有本行发行在
外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事
候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。
    同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;
同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职
务,在其任职期届满前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同
一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。
法律另有规定的除外。
    (二)由董事会提名与薪酬考核委员会和监事会的提名委员会对
董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审,合格人选提交董事会、
监事会审议。
    经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提
出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。
    (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,
同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行相应义务。
    (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建
议股东大会予以选举或更换。
    第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
    第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

                             22
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
    第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                              23
   第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,其任职资格应
报中国银行业监督管理机构审核。
   第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                       第五章 董事会
   第一节 董事
   第一百零八条 本行董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任本行的董事:
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的,以及有故
意犯罪记录的;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的;
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,以及对曾任职机构违法违规经营活动
或重大损失负有个人责任或直接领导责任,情节严重,被有关行政机
关依法处罚的;
   (五)个人或其配偶有数额较大的到期未偿还的负债,或正在从
事的高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的、在本行的借款
(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审计
的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员,以及在本
行借款逾期未还的个人或企业任职的人员;
   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的或被金
融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或累计两次被
取消董事和高级管理人员任职资格的;
   (七)累计三次被金融监管机构行政处罚的;
   (八)在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原则行为
的;

                             24
    (九)与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲突
的;
    (十)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的;
    (十一)不具备中国银监会规定的其他条件或者法律、行政法规
或部门规章规定的其他条件的。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,监事会应及时提请股东大会解除其
职务。
    第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。
    董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大
会解除其职务。
    董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
    董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事,应不少于董事会成员总数的 1/4,但不
应超过董事会成员总数的 1/2。
    第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行
负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行
的财产;
    (二)不得挪用本行资金;
    (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋

                               25
取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业
务;
   (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有;
   (八)不得擅自披露本行秘密;
   (九)不得利用其关联关系损害本行利益;
   (十)在其职责范围内行使权利,不得越权;
   (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
   董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损
失的,应当承担赔偿责任。
   第一百一十一条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
本行负有下列勤勉义务:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
   (二)应公平对待所有股东;
   (三)及时了解本行业务经营管理状况;
   (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见,保证本行所披露
的信息真实、准确、完整;
   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
   (六)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不得受他人操纵;
非经适用法律允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处
置权转授予他人行使;
   (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第一百一十二条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
   董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董

                              26
事应当作出书面说明并对外披露。
    第一百一十三条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十四条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原
则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何
种情况和条件下结束而定。
    第一百一十五条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十六条    董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十七条    独立董事应按照法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定执行。
    第二节 独立董事
    第一百一十八条    本行董事包括独立董事,独立董事的人数应
符合法律法规的规定,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
    独立董事应当符合下列条件:
    (一)根据适用法律及其他有关规定,具备担任本行董事的资格;
    (二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;
    (三)具备股份制商业银行运作的基本知识,熟悉相关适用法律;

                             27
   (四)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;
   (五)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验;
   (六)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
表。
   第一百一十九条    下列人员不得担任本行的独立董事:
   (一)持有本行 1%以上股份的股东或在该股东单位任职的人员
或者是本行前十名股东中的自然人股东;
   (二)最近一年具有前款列举情况人员;
   (三)在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员;
   (四)就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企
业任职的人员;
   (五)在本行借款逾期未归还的企业的任职人员;
   (六)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或
利益关系的机构任职的人员;
   (七)上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫妻、父母、
子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
   就上述在本行任职的人员而言,除其近亲属外,还应包括其岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
   第一百二十条 有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事:
   (一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场
经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的;
   (二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;
   (三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的;
   (四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
   (五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的;
   (六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融
机构撤销或资产损失不负有责任的;

                             28
    (七)不具备中国银监会、中国证监会规定的其他条件或者不具
备相关法律、行政法规和部门规章所规定的其他条件的。
    第一百二十一条   独立董事有下列情况之一为严重失职:
    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地
位谋取私利;
    (三)明知董事会决议违反法律、法规或本行章程,而未提出反
对意见;
    (四)关联交易导致商业银行重大损失,独立董事未行使否决权;
    (五)中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
    第一百二十二条   国家机关工作人员不得兼任本行独立董事,
且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
    第一百二十三条   本行董事会、监事会、单独或者合并持有本
行已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大
会选举决定。
     对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢
免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑 或者罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论,并将讨论结果予以披露。
    第一百二十四条    同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监
事候选人,不得既提名独立董事又提名外部监事。
    第一百二十五条   独立董事每届任期与其他董事任期相同,任
期届满,连选可以连任,但是任职时间累计不得超过 6 年。独立董事
在就职前应当向董事会发表申明,保证其具有足够的时间和精力履行
职责,并承诺勤勉尽职。
    第一百二十六条   独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15
个工作日。
    独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应

                             29
当亲自出席董事会会议总数的 2/3。
    第一百二十七条 独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股
东大会予以罢免:
    (一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞
职的;
    (二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的
2/3 的;
    (三)法律规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
    第一百二十八条   监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体
监事的 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事
会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。
    监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会议召开
前 1 个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出
书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有
权将该意见在股东大会会议召开 5 日前报送中国银行业监督管理机
构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
    第一百二十九条    独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正
的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:
    (一)重大关联交易;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)利润分配方案;
    (四)可能造成本行重大损失的事项;
    (五)独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项。
    第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独
立董事提供必要的条件:
    (一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;
    (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;
    (三)独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

                             30
用由本行承担。
   第一百三十一条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东
大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会
或董事会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。
   独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一
次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有
必要引起股东和债权人注意的情况。
   独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于适用法律、法规或
规章规定的最低人数的,独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补
其缺额后方可生效。
   第三节 董事会
   第一百三十二条     本行设董事会,对股东大会负责。
   第一百三十三条     董事会由 13 名董事组成,设董事长 1 人。
   第一百三十四条     董事会行使下列职权:
   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定本行的经营计划和投资方案;
   (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
   (七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
   (九)决定本行内部管理机构的设置;
   (十)聘任或者解聘本行行长;根据董事长提名,聘任或解聘董
事会秘书;根据行长的提名,聘任或者解聘本行副行长、行长助理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一)制订本行的基本管理制度;

                             31
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理本行信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务
所;
    (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或监管部门
要求董事会行使的其他职权。
    第一百三十五条 董事会决定本行重大决策、重要人事任免、重
大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项,应事先听取本行党
委的意见。
    第一百三十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百三十八条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资
产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定,董事会应当就其行使
上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置,按以下授权执
行:
       (一) 本行作出的对外股权投资及其处置,单笔金额在本行最近
一次经审计的资本净额 5%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大
于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内
对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净
额 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。
       (二) 本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置,
单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的,报董事会批
准;单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连
续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经
审计的资本净额 5%的交易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。
    (三)本行对外担保指除保函等正常业务外的由本行为第三方出

                               32
具的需承担风险的担保行为。对外担保单笔不超过本行最近一期经审
计净资产 10%的由董事会批准,在 1 亿元人民币及以下的由董事会授
权董事长批准。其中对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
       (四) 本行作出的重大投资(对外股权投资和处置除外)和重大
资产处置(固定资产 处置除外),单笔金额在本行最近一次经审计的
资本净额 30%以下的交易,报董事会批准;单笔金额大于本行最近一
次经审计的资本净额 30%的交易或在连续的 12 个月内对同一交易
对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交
易,由董事会审议通过后,报股东大会批准。
    对日常经营活动中涉及的关联交易,按本行另行制订的关联交易
管理办法执行。
    第一百三十九条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会
例会每季度至少应当召开一次,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十条     代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、行长、
1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
议。
    第一百四十一条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
公告、邮件(含电子邮件)、传真方式和/或专人送达;通知时限为:
会议召开日前五个工作日应送达全体董事。
    第一百四十二条      董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百四十三条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。如果同意票和

                               33
反对票数票数相同,则董事长对所审议事项是否获得董事会通过有决
定权。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百四十四条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百四十五条      董事会决议表决方式为:举手表决和投票表
决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以书面
形式用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    本行章程第一百三十四条第(五)、(七)、(八)、(十)项所述重
大事项不应采取通讯表决方式, 且应当采用无记名投票方式由董事
会 2/3 以上董事通过。
    第一百四十六条      董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十七条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反适用法律、行政法规或本行章程、股东大会决议,致
使本行遭受损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百四十八条      董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

                                34
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
    第四节 董事长
    第一百四十九条        董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
    第一百五十条        本行董事长和行长应当分设。
    第一百五十一条        本行董事长不得由控股股东的法定代表人
或主要负责人兼任。
    第一百五十二条        董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署本行股票、本行债券及其它有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签署的文
件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对本行事
务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权, 并在事后向本
行董事会和股东大会报告;
    (六)行使法定代表人的职权;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百五十三条        本行副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
    第五节 董事会专门委员会
       第一百五十四条     本行董事会设立战略发展委员会、关联交易
控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、

                                  35
三农委员会、消费者权益保护委员会,各专门委员会对董事会负责。
其中战略发展委员会、风险管理委员会、三农委员会由董事长担任主
任委员,审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会
由独立董事担任主任委员。担任审计委员会、关联交易控制委员会及
风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于
二十五工作日。控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和
提名与薪酬考核委员会的成员。
   第一百五十五条     战略发展委员会的主要职责:
    (一)负责制订本行经营目标和长期发展战略;

   (二)负责信息科技战略规划与发展、信息科技风险管理,完善
内部控制机制;
     (三)审核信息科技、信息科技风险和信息科技审计年度报告,
授权业务连续性管理委员会做好重大突发事件的管理工作;
   (四)监督、检查本行年度经营计划、投资方案的执行情况;
   (五)对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
   (六)组织落实董事会批准的发展战略规划,制定实施方案,分
解战略目标,督促职能部门落实实施;
   (七)对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议;
   (八)董事会授予的其他事宜。
   第一百五十六条 关联交易控制委员会的主要职责:
   (一)审议批准董事会授权范围内的关联交易;
   (二)审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易,并向
董事会汇报;
   (三)收集、整理本行关联方名单、信息;
   (四)检查、监督本行的关联交易的控制情况,及本行董事、高
级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况,并向董事会
汇报;
   (五)本行董事会授予的其他事项。
   第一百五十七条 风险管理委员会的主要职责:
                               36
   (一)制订本行风险管理的战略目标,审议本行风险管理及资本
管理的重要政策。
   (二)负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风
险、操作风险、声誉风险、洗钱风险等风险的控制情况,对本行风险
政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善风险管理和
内部控制的意见。
   (三)审议批准本行合规、案防工作总体政策及重大政策,提出
合规、案防工作整体要求,推动合规、案防管理体系建设等。对合规
管理的有效性作出全面评价。
   (四)审议本行风险状况、风险管理、合规及案防工作等报告。
   (五)董事会授权的其他事宜。
   第一百五十八条    审计委员会的主要职责:
   (一)提议聘请或更换外部审计机构;
   (二)监督本行的内部审计制度的制定及其实施;
   (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
   (四)检查本行风险及合规状况;
   (五)负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息的真
实性、完整性和准确性做出判断性报告,提交董事会审议;
   (六)负责检查本行会计政策、财务状况和财务报告程序;
   (七)审查本行内控制度,对重大关联交易进行审计;
   (八)本行董事会授予的其它事项。
   第一百五十九条 董事会提名与薪酬考核委员会的主要职责是:
   (一)拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人
员的选任标准和程序,提请董事会决定;
   (二)就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高
级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建
议;
   (三)就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建议;
   (四)提名董事会其他专门委员会主任(战略发展、风险管理及
三农委员会主任除外)和委员;

                               37
   (五)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划;
   (六)拟订董事、监事和高级管理人员的薪酬办法,提交董事会
审议;根据董事、监事和高级管理人员的业绩考核,提出薪酬分配方
案的建议,提交董事会审议。其中,监事的薪酬方案和薪酬分配建议
应当征询监事会的意见;
   (七)审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管
理制度,提请董事会决定,并监督相关政策和基本管理制度的执行;
    (八)法律、行政法规、部门规章等规定的以及董事会授权的
其他事宜。
   第一百六十条    三农委员会的主要职责是:
   (一)根据本行总体发展战略规划,负责制定本行“三农”业务
发展战略规划、政策和基本管理制度,并向董事会提出建议;
   (二)根据本行总体发展战略规划,负责制定本行“三农”业务
风险战略规划和其他有关“三农”业务发展的重大事项;
   (三)根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变
化趋势,对可能影响本行“三农”业务发展的重大因素进行评估,并
及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整建议;
   (四)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制
度的落实;
   (五)对服务“三农”效果进行评估,并向董事会提出建议;
   (六)根据本行经营计划,审议“三农”业务经营计划,并向董
事会提出建议;
   (七)审议与“三农”业务相关的或董事会授权的其他事宜。
   第一百六十一条 消费者权益保护委员会的主要职责是:
    (一 )负责制定本行金融消费者权益保护工作的战略、政策和目

标,督促高级管理层有效执行和落实相关工作,定期听取高级管理层
关于金融消费者权益保护工作开展情况的专题报告,并将相关工作作
为信息披露的重要内容。
    (二)负责监督、评价本行金融消费者权益保护工作的全面性、

                             38
及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况。
    (三)审议与消费者权益保护相关或董事会授权的其他事宜。
    第一百六十二条     本行按照中国银行业监督管理委员会的有关
规定,对关联交易事项进行严格管理。凡本行与关联方发生的转移资
源或义务的下列事项均属于关联交易:
    (一)授信;
    (二)资产转移;
    (三)提供服务;
    (四)中国银行业监督管理委员会规定的其他关联事项。
    第一百六十三条     根据本行现有资本净额和经营情况,本行的
关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易:
    一般关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行
资本净额或最近一期经审计净资产(采取孰低原则,取两者较小值,
下同)1%(含)以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额
占本行资本净额 5%(含)以下的交易。一般关联交易由本行按内部
授权程序批准,并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易也可以
按照重大关联交易程序审批。
    重大关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金额在
3000 万元(不含)以上,且占本行资本净额或最近一期经审计净资
产 1%(不含)以上,或本行与一个关联方发生交易后,与该关联方
的交易余额占本行资本净额 5%(不含)以上的交易。重大关联交易
应当由本行关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准。
    特别重大关联交易是指:本行与一个关联方之间单笔交易金额占
本行资本净额或最近一期经审计净资产 5%(不含) 以上,或本行与
一个关联方发生交易后,与该关联方的交易余额占本行资本净额 10%
的交易。特别重大关联交易应当提交股东大会批准。
    第一百六十四条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。

                              39
    第一百六十五条     董事会对未达到法律、法规规定的“上市公
司重大购买、出售、置换资产”各项资产负债比例指标的行为,有权
作出购买、出售、置换的决定。即,同时具备下列全部情形的,董事
会有权作出购买、出售、置换资产的决定:
    (一)购买、出售、置换的资产总额占本行最近一个会计年度经
审计的合并报表总资产的比例达 30%以下;
    (二)购买、出售、置换的资产净额(资产扣除所承担的负债)
占本行最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以
下;
    (三)购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主
营业务收入占本行最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收
入的比例达 50%以下。
    本行在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换
的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
    第一百六十六条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由本行承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
    第六节 董事会秘书
    第一百六十七条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高
级管理人员,对董事会负责。
    第一百六十八条     董事会秘书的任职资格应当符合相关法律、
行政法规、部门规章以及相关监管机构出具的规范性文件的要求。
    本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百六十九条     董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管;
    (三)负责本行信息披露事务,保证本行信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整;

                               40
   (四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录;
   (五)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,负责处理本
行股权管理及托管登记方面的事务;
   (六)为本行的重大决策提供咨询和建议;
   (七)本行章程所规定的其他职责。
   第一百七十条 本行行长以及副行长不得兼任本行董事会秘书,
本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
   第一百七十一条     董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时,则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
                 第六章 行长及其他高级管理人员
   第一百七十二条     本行设行长 1 名,由董事会聘任或解聘。本
行设副行长若干名,由董事会聘任或解聘。
   本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书为本行高级管理人
员。
   第一百七十三条     本章程第一百零八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
   本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条
(四)至(七)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
   第一百七十四条     在本行控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。
   第一百七十五条     行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。
   第一百七十六条     行长对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;
   (二)组织实施本行年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支机构的设立、

                               41
撤并方案;
   (四)拟订本行的基本管理制度;
   (五)制定本行的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理和财务负
责人;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
   (八)决定本行员工的聘任或解聘;决定本行员工的工资、福利、
奖惩;
   (九)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人
从事经营活动;
   (十)提议召开董事会临时会议;
   (十一)本行发生重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中
国银行业监督管理机构和董事会、监事会报告;
   (十二)本章程或董事会授予的其他职权。
   行长列席董事会会议。
   第一百七十七条    行长应制订行长工作细则,报董事会批准后
实施。
   第一百七十八条     行长工作细则包括下列内容:
   (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
   第一百七十九条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长
辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副
行长必须在完成离任审计后方可离任。
   第一百八十条 副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,
由副行长依序代为行使职权。
   第一百八十一条     高级管理人员执行本行职务时违反法律、行

                             42
政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔
偿责任。
                         第七章 监事会
   第一节 监事
   第一百八十二条      本章程第一百零八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
   董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百八十三条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
本行负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占本行的财产。
   第一百八十四条      监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连
选可以连任。
   第一百八十五条      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
   第一百八十六条      监事应当保证本行披露的信息真实、准确、
完整。
   第一百八十七条      监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
   第一百八十八条      监事不得利用其关联关系损害本行利益,若
给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百八十九条      监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第二节 外部监事
   第一百九十条 本行建立外部监事制度。外部监事与本行及其主
要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时
尤其要关注本行存款人和本行整体利益。
   第一百九十一条      本行外部监事的任职资格与条件比照本行章
程规定的本行独立董事任职资格与条件执行。
   第一百九十二条      国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。

                               43
外部监事不得在其他商业银行兼职。
    第一百九十三条     本行外部监事的人数应符合适用法律的规
定。本行外部监事由股东提名(提名程序参照本行章程规定的独立董
事的提名程序进行),经股东大会选举产生。
    第一百九十四条     外部监事在就职前应当向监事会发表申明,
保证其具有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。
    第一百九十五条     外部监事每年为本行工作的时间不得少于十
五个工作日。
    外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应
当亲自出席监事会会议总数的 2/3。
    第一百九十六条     监事会罢免外部监事和外部监事辞职应当比
照本行章程有关独立董事的规定执行。
    第一百九十七条     外部监事享有监事的权利,对本行董事会、
高级管理层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权
范围内的审计工作。
    第一百九十八条     外部监事除依适用法律规定外,不得泄露与
本行有关的商业秘密。
    第一百九十九条     本行应当对外部监事支付报酬和津贴。
    第二百条   外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
    第三节 监事会
    第二百零一条 本行设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会
设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主
持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的本行职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第二百零二条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审
核意见;

                               44
   (二)检查本行财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
   (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承
担。
   (九)对董事和高级管理层成员进行离任审计,指导本行内部稽
核部门的工作;
   (十)检查、监督本行的财务活动;
   (十一)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计;
   (十二)对董事、董事长及高级管理层成员进行质询;
   (十三)其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由监事
会行使的职权。
   除以上规则外,监事会应当重点关注以下事项:
   (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略;
   (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性
进行评估,形成评估报告;
   (三)对董事的选聘程序进行监督;
   (四)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;
   (五)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督;

                             45
   (六)定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
   第二百零三条 监事会下设监督委员会和提名委员会。监督委员
会负责人应当由外部监事担任。
   第二百零四条 监事会监督委员会的主要职责是:
   (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略;
   (二)负责拟订对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控
制等监督检查、专项审计方案,提交监事会或监事长批准通过后组织
实施;
   (三)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险
事项时,拟定调查方案并组织实施;
   (四)与本行外部审计机构进行沟通,了解定期报告的编制和重
大调整情况,并向监事会报告;
   (五)根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作;
   (六)指导本行内部审计工作;
   (七)监事会授权的其他职权。
   第二百零五条 监事会提名委员会的主要职责是:
   (—)拟定监事的选任标准和程序;
   (二)对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出
建议;
   (三)对董事的选聘程序进行监督;
   (四)对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价
并向监事会报告;
   (五)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科
学性、合理性进行监督;
   (六)监事会授权的其他事宜。
    第二百零六条 监事会例会每季度至少应当召开一次,会议由监
事长召集和主持。监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
   监事可以提议召开临时监事会会议。
                               46
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第二百零七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
   第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为本行档案永久保存。
   第二百零九条 监事会会议应于会议召开十日前,将书面通知及
会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召
开前五个工作日送达。
   第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:
   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
   (二)事由及议题;
   (三)发出通知的日期。
                        第八章 党委
   第二百一十一条 本行设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监
事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时,按规定设立纪委。
   第二百一十二条 本行党委根据《中国共产党章程》及《中国共
产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
   (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中
央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署。
   (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行
酝酿并提出意见建议,或者向董事会、行长推荐提名人选;会同董事
会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
                             47
   (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
   (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
           第九章 财务会计制度、利润分配和审计
   第一节 财务会计制度
   第二百一十三条    本行依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定本行的财务会计制度。
   第二百一十四条    本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会、证券交易所和其他法定监管部门报送年度财务会计报
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构、证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
   第二百一十五条    本行年度财务报告以及进行中期利润分配的
半年度财务报告,包括下列内容:
   (一)资产负债表;
   (二)利润表;
   (三)利润分配表;
   (四)财务状况变动表(或现金流量表);
   (五)会计报表附注。
   本行不进行中期利润分配的,半年度财务报告包括上款除第(三)
项以外的会计报表及附注。
   第二百一十六条    本行除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
   第二百一十七条    本行分配当年税后利润时,应当提取利润的


                             48
10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
    本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后,经股东
大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润,
按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金及一
般风险准备金之前向股东分配利润,或者违反其它法律、法规、规章
规定及监管要求向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还本行。
    本行持有的本行股份不参与分配利润。
    第二百一十八条   本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行
的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本
行注册资本的 25%。
    第二百一十九条   公司可以依法发行优先股、回购股份。公司
在其股价低于每股净资产的情形下(亏损的情况除外)回购股份。
    第二百二十条 本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他的方式分配股利。若本行具备现金分红条件,
应当采用现金分红进行利润分配,但利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配
的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行
以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比
例计算。本行一般按照年度进行现金分红,可进行中期分红。
    第二百二十一条    本行股利分配具体方案由本行董事会提出,

                             49
本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,
本行董事会应当就延误原因作出及时披露。
    第二百二十二条
    (一)本行重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利
润分配政策。本行利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得
损害公司的长期可持续发展。本行采用现金、股票或现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,在本行盈利以及本行正
常经营和长期发展的前提下,本行将积极采取现金方式分配股利。
    (二)本行股利分配具体方案由董事会根据本行经营状况和中国
证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。董事会提交股东
大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通
过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利
分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股
利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
    (三)本行的利润分配政策不得随意变更。本行根据自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事
会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会
审议决定,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分
听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三
分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。监
事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取
不在本行任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数
以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取

                             50
社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。
    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将
通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、
接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
    (四)首次公开发行股票并上市后,本行在足额预留法定公积金、
一般风险准备金和盈余公积金以后,在符合银行业监管部门对于银行
股利分配相关要求的情况下,当年向股东现金分配股利不低于当年实
现的可供分配利润的 10%。
    同时,本行将在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策。本
行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。在确保足额现金股利分配的前提下,本行可以另行增加股票股
利分配方式。
    (五)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,并对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合

                             51
法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
    本行若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润
分配的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因
以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立
意见;相关利润分配议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,
并在股东大会议案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
    第二节 内部审计
    第二百二十三条    本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督,对内控体系作出评
价,并可提供咨询与建议。
    第二百二十四条    本行内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第二百二十五条    本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第二百二十六条    本行聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百二十七条    本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
    第二百二十八条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百二十九条    本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 15 天事先通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情
形。
                      第十章 通知和公告

                                52
    第一节 通知
    第二百三十条 本行的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送达;
    (二)以邮件(含电子邮件)方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以传真方式进行;
    (五)本章程规定的其他形式。
    第二百三十一条   本行发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百三十二条   本行召开股东大会、董事会、监事会的会议
通知,以专人送达、邮件(含电子邮件)、公告或传真方式进行。
    第二百三十三条   本行通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以
邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;本行通
知以电子邮件送出的,电子邮件进入接收方计算机系统之日为送达日
期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;本
行通知以电报方式送出的,自电报发出之日起第三个工作日为送达日
期;本行通知以传真方式进行的,传真当日为送达日期。
    第二百三十四条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。
    第二节 公告
    本 行 指 定 《 证 券 时 报 》, 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn),深圳证券交易所网站为刊登本行公
告和其他需要披露信息的媒体。
        第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百三十五条   本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
    两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解

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散。
    第二百三十六条      本行合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可
以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百三十七条      本行合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第二百三十八条      本行分立,其财产作相应的分割。本行分立,
应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。
    第二百三十九条    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
    第二百四十条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
    第二百四十一条    本行应当自作出减少注册资本决议并获法定
审批机关批准之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
    本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百四十二条    本行合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法经审批机关批准或核准,并向公司登记机关办理变更登记;
本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
    第二百四十三条    本行增加或者减少注册资本,应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
    第二节 解散和清算
    第二百四十四条    本行因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

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由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因本行合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散本行。
    第二百四十五条      本行有本章程第二百四十四条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第二百四十六条      本行因本章程第二百四十四条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百四十七条      清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的本行未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理本行清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表本行参与民事诉讼活动。
    第二百四十八条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在本章程指定媒体上公告。
    债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。

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   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
   第二百四十九条      清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
   本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产,本行按照股
东持有的股份比例分配。
   清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
   本行财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
   第二百五十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
   本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
   第二百五十一条      本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告本行终止。
   第二百五十二条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
本行财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
   第二百五十三条      本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
                       第十二章 修改章程
       第二百五十四条 有下列情形之一的,本行应当修改章程:
   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
   (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
   (三)股东大会决定修改章程。

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    第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
    第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
    第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。
                          第十三章 附则
     第二百五十八条 释义
    (一)主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分
之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
    (二)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是
指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配本行行为的人。
    (三)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    第二百五十九条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百六十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
    第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百六十二条 本章程由本行董事会负责解释。



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   第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
   第二百六十四条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机
构批准后,于工商行政管理部门登记之日起实施,修改时亦同。




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