张家港行:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2020年5月)

  江苏张家港农村商业银行股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
            其变动管理制度
                         (2020 年 5 月修订)


                               第一章 总则

     第一条 为加强江苏张家港农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)
董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、
深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定,结合本行的实际情况,特制定本制度

    第二条 本行董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、限售期出
售股票、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。



                     第二章 股份的登记、锁定及解除

    第三条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份,是指直接登记在其证

券账户名下的本行股份。
    第四条 本行董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本行董事会
秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称:
中国结算深圳分公司)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等)的身份信息(包括但不限于姓名、身份证号等):

    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个
交易日内;
    (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
      (三)新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
      (四)现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人或
亲属信息发生变化后的二个交易日内;

      (五)现任董事、监事和高级管理人员、证券事务代表在离任后二个交易日
内;
      (六)深圳证券交易所要求的其他时间。
      以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将
其所持本行股份按相关规定予以管理的申请。

      第五条 (董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本行、
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同
意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本行股份及其衍生品种的情况,并承担
由此产生的法律责任)。本行按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和
高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因本行董事、

监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷,由相关责任
人承担相应法律责任。
      第六条 本行董事、监事、高级管理人员在委托本行申报个人信息后,中国结
算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已
登记的本行股份予以锁定。本行董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通

过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本行无限售条
件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基
数。
      第七条 因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本行股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的,本行应当在办理股份变更登记或行权等手续时, 向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
      第八条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本行股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

      第九条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本行股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件,按《公司章程》的规定执行,同时,向深圳证券交易所申报。
    第十条 本行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,

当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托本行向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动
对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余
股份继续锁定。
    第十一条 本行董事、监事和高级管理人员离任并委托本行董事会秘书申报

个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的
本行股份予以全部锁定,到期后将其所持本行无限售条件股份全部自动解锁。



                       第三章 股份的买卖及转让

    第十二条 本行董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本行股票及其衍生品种前,必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事

会秘书,董事会秘书应当核查本行信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行
为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
    第十三条本行董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期
间不得买卖本行股票:

    (一)本行定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (二)本行业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
   第十四条 本行董事、监事和高级管理人员、证券事务代表所持本行股份在
下列情形下不得转让:
   (一)所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内;
   (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
   (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
   (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第十五条 本行董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人(包括自然人、

法人或其他组织)不发生因获知内幕信息而买卖本行股份及其衍生品种的行为:
    (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)本行董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)本行的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深圳证券交易所或本行根据实质重于形式的原则认定的

其他与本行或本行董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。上述关联人买卖本行股份及其衍生品种的,参照本制
度第二十条的规定执行。本行董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖
本行股票及其衍生品种行为前,应当遵循本制度第十二条的规定。
    第十六条 本行董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年转让的股份不得

超过其所持本行股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。本行董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股
的,可一次全部转让,不受转让比例的限制。
    第十七条 本行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本行发行的股
份为基数,计算其中可转让股份的数量。本行董事、监事和高级管理人员在上述

可转让股份数量范围内转让其所持有的本行股份时,应遵守本制度第十三条、十
四条、二十一条的规定。
    第十八条 因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可

转让股份的计算基数。因本行进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持
本行股份变化的,可同比例增加或减少当年可转让数量。
    第十九条 本行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股份,
应当计入当年末其所持有本行股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基
数。

                           第四章 信息披露
    第二十条 本行董事、监事和高级管理人员应在买卖本行股份及其衍生品种
的二个交易日内,通过本行董事会秘书向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交
易所网站上进行披露。披露内容包括:

    (一)本次变动前持股数量;
    (二)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动后的持股数量;
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    本行的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的,董事会可以依据《管

理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信
息。由此引发的责任由相关当事人承担。
    第二十一条 本行董事、监事和高级管理人员和持有本行5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定,将其所持本行股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,本行董事会应当收回其所

得收益,并及时披露以下内容:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)本行采取的处理措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起六个月内卖出的;“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起六个月内又买入的。

    第二十二条 本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十三条 本行董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。

    第二十四条 本行董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易
所及时公布相关人员买卖本行股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律
责任。

    第二十五条 本行董事会秘书负责管理本行董事、监事、高级管理人员及本
制度第十六条规定的关联人的身份及所持本行股份的数据和信息,统一为以上人
员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本行股票的披露情况。



                             第五章 附则

    第二十六条 本制度所称“超过”不含本数。

    第二十七条 董事、监事和高级管理人员对所持股份减持时间和数量另有承
诺的,还应执行承诺。
    第二十八条 本制度由本行董事会审议通过后生效,修改亦同。本制度未尽事
宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即
修订。
    第二十九条 本制度的解释权属于本行董事会。

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