视源股份:关于2017年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告

                          关于 2017 年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告


证券代码:002841                 证券简称:视源股份               公告编号:2019-049


                   广州视源电子科技股份有限公司
        关于 2017 年限制性股票激励计划解除限售股份
                       上市流通的提示性公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:


    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 520 人,本次限制性股票解除限
售数量为 1,649,040 股,占广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)
目前总股本的 0.2514%。《2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计
划》”)首次授予的限制性股票限售起始日为 2017 年 6 月 19 日,预留授予的限
制性股票限售起始日为 2018 年 3 月 7 日。《激励计划》首次授予的限制性股票
第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期最早可解除限售
日均为 2019 年 6 月 19 日。


    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 6 月 19 日。


    2019 年 6 月 5 日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第二个解除限售期
和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条
件的激励对象共计 520 人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
1,649,040 股,占公司目前股本总数的 0.2514%,具体内容如下:


    一、限制性股票激励计划概述


    1、2017 年 4 月 1 日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

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的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。


    2、2017 年 4 月 24 日,公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。


    3、2017 年 4 月 26 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予
日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。


    4、2017 年 6 月 15 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作,授予日为 2017 年 4 月 26 日,首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月
19 日。本激励计划的首次授予对象为 460 人,首次授予的股份数量为 281.25 万
股,占授予日时点公司总股本的 0.70%。


    5、2018 年 2 月 12 日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2017
年 4 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会的授权,公司董事会认为公司本激励计
划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以 2018 年 2 月 12 日为
授予日,授予 86 名激励对象 47.50 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立
意见,律师等中介机构出具相应报告。


    6、2018 年 3 月 6 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记
工作,预留授予日为 2018 年 2 月 12 日,预留授予股份的上市日期为 2018 年 3




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月 7 日。本激励计划预留授予对象为 86 人,预留授予的股份数量为 47.50 万股,
占授予日时点公司总股本的 0.12%。


    7、2018 年 6 月 11 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议,审议通过了《关于 2017 年股权激励限制性股票解除限售条件
成就的议案》,认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权,同意公司按
照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会
审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的
议案》,同意公司根据激励计划对 2017 年限制性股票进行调整,并回购注销离
职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优
秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见,律师
已发表法律意见。


    8、2018 年 10 月 24 日,公司完成了《激励计划》授予的限制性股票 12,160
股的回购注销手续,其中回购注销 2017 年首次授予限制性股票数量为 4,160 股,
对应回购价格为 29.845 元/股,回购注销 2017 年预留授予限制性股票数量 8,000
股,对应回购价格为 20.307 元/股。


    9、2019 年 6 月 5 日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第二个解除
限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为《激励计
划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已满足,并根据 2016 年年度股东大会对董事会的相关授
权,办理本次限制性股票解除限售事宜。同日,董事会审议通过《关于调整 201
7 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议
案》,同意公司根据《激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》、《2018
年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格,并回购注销离职人员对应
获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”




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对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见,律师已发
表法律意见。


      上述事项详见 2019 年 6 月 6 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的《关于 2017 年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-039)、《关于调整 201
7 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》
(公告编号:2019-040)。


      二、关于 2017 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明


      根据公司《激励计划》的方案设定,《激励计划》首次授予的限制性股票第
二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期均为:自首次授予限
制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划》首次授予限制性股
票、预留授予限制性股票的上市日期分别为 2017 年 6 月 19 日和 2018 年 3 月 7
日,《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性
股票第一个解除限售期最早可解除限售日均为 2019 年 6 月 19 日。


      依据《激励计划》的方案设定,《激励计划》首次授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件一致,解除限售各项条件成就情况具体如下:


序号                       解除限售条件                                  成就情况
        公司未发生如下任一情形:
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生不得实行
  1     否定意见或者无法表示意见的审计报告;                  股权激励的情形,满
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 足解除限售条件。
        公开承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。


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        激励对象未发生如下任一情形:
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选;                                                  激励对象未发生不得
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其       成为激励对象的情
  2
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                    形,满足解除限售条
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人       件。
        员情形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                  2018 年公司营业收入
                                                                  为 1,698,368.98 万
        公司业绩考核要求:
                                                                  元,较 2016 年营业收
  3         以 2016 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不
                                                                  入增长 106.16%,公司
        低于 40%。
                                                                  业绩指标符合解除限
                                                                  售条件。
        个人业绩考核要求:
            薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进   根据董事会薪酬委员
        行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比   会对激励对象的综合
        例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计   考评,首次授予的激
        划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、   励对象中,414 名激励
        良好、合格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对   对象绩效考核为“优
        象。根据下表确定激励对象的解除限售比例:             秀”,23 名激励对象
                                                             绩效考核为“良好”,
            考核评级      优秀    良好    合格    不合格
                                                             0 名激励对象绩效考
            考核结果        A       B       C         D      核为“合格”,0 名激
  4         标准系数      1.0     0.8     0.6         0      励对象绩效考核为
                                                             “不合格”;预留授
            若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、 予的激励对象中,83
        合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励 名激励对象绩效考核
        对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限 为“优秀”,0 名激励
        售,当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期 对象绩效考核为“良
        存款利息回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结 好”,0 名激励对象绩
        果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 效考核为“合格”,0
        标”,公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激 名激励对象绩效考核
        励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格 为“不合格”。
        加上银行同期存款利息回购并注销。


      综上所述,董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期
和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,根据公司 2016
年年度股东大会对董事会的授权,公司董事会将于本激励计划限制性股票限售期
满后办理相应解除限售事宜。

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    三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排


    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日:2019 年 6 月 19 日。


    2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 520 人,解除限售股票数量共计
1,649,040 股,共占公司目前总股本的 0.2514%。其中,2017 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为
437 人,解除限售股票数量为 1,283,040 股,占公司目前总股本的 0.1956%,预留
授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 83 人,解
除限售股票数量为 366,000 股,占公司目前总股本的 0.0558%。


    3、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下:


    本次符合解除限售条件的激励对象共计 520 人,可申请解除限售的限制性股
票数量为 1,649,040 股,占公司目前股本总额的 0.2514%。具体如下:


2017 年限
                                                            本次可解除限售     占其获授限
制性股票                                 获得授予的限制
              姓名            职务                          限制性股票数量     制性股票总
激励计划                                 性股票数量(股)
                                                                (股)           数的比例
对应批次


              庄喆       副总经理            96,000              28,800            30%


              杨铭       副总经理            28,000              8,400             30%
首次授予
            其他核心管理人员、核心
                                            4,180,000          1,245,840          29.80%
            技术(业务)人员(435 人)


            核心管理人员、核心技术
预留授予                                     732,000            366,000            50%
             (业务)人员(83 人)


  合计               520 人                 5,036,000          1,649,040          32.75%

    注 1:庄喆和杨铭于 2017 年 12 月 27 日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管

理人员,担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后,其买卖

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股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管

理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求,公司董事、

高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份,剩余 75%股份

将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖

公司股票的相关规定。

    注 2:未满足本股权激励计划设定的相关条件的,公司将根据限制性股票激励计划回购

注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。详见公司于 2019 年 6

月 6 日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露的《关于调整 2017 年和 2018 年限制性

股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号 2019-040)。


    四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表


                            本次变动前           本次变动增减           本次变动后
       类别
                       数量(股)     比例       数量(股)       数量(股)      比例

一、有限售条件股份     589,268,260   89.85%          -1,611,840    587,656,420   89.60%

 高管锁定股                 18,760   0.00%              37,200         55,960    0.01%

 股权激励限售股          8,449,500   1.29%           -1,649,040      6,800,460   1.04%

 首发前限售股          580,800,000   88.56%                   -    580,800,000   88.56%

二、无限售条件股份      66,577,080   10.15%          1,611,840      68,188,920   10.40%

三、股份总数           655,845,340   100%                     -    655,845,340   100.00%



    五、备查文件


    1、股权激励计划获得股份解除限售申请表


    2、第三届董事会第十九次会议决议



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                       关于 2017 年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告



    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    4、第三届监事会第十六次会议决议


    5、北京市君合(广州)律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限
制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销相关事宜的法律意见


    6、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划解除限售股份上市流通的核查意见


    特此公告。

                                               广州视源电子科技股份有限公司
                                                                            董事会
                                                               2019 年 6 月 18 日




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