盐津铺子:董事会提名委员会议事规则

                            盐津铺子食品股份有限公司治理制度




盐津铺子食品股份有限公司


董事会提名委员会议事规则




        二零二零年八月




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            盐津铺子食品股份有限公司董事会
                       提名委员会议事规则
         (2020 年 8 月 3 日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过)


                               第一章     总则

   第一条   盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为
规范董事及高级管理人员的产生,优化董事会的组成,完善公司治理结构,特设
立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”或“委员会”),主要负责制定
公司董事和高级管理人员的选择标准和程序,进行人员选择并提出建议的专门机
构。
   第二条   为确保提名委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、公
司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。
   第三条   提名委员会所作决议,必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。


                              第二章      人员构成

   第四条   提名委员会由三名董事组成,其中三分之二的委员须为公司独立董
事。提名委员会委员均由董事会选举产生。
   第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名,并由董事会选举产生。
   提名委员会设召集人一名,由公司董事会指定一名独立董事担任。
   提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议,当委员会召集人不能或
无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职
责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告,由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
   第六条   提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连
任。委员任期届满前,除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任
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职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动丧
失委员资格。
   第七条     提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。
   在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
   第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
   第九条     提名委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料,
向委员会提交提案。


                             第三章      职责权限

   第十条     提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和
程序,进行人员选择并提出建议。
   第十一条     提名委员会的主要职责权限:
   (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议;
   (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议;
   (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;
   (四) 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;
   (五) 董事会授予的其他职权。
   第十二条     提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审查决定。
   第十三条     提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,
提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。


                           第四章     工作程序

   第十四条     提名委员会依据法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情
况,研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议
后备案并提交董事会审议通过。
   第十五条     提名委员会的工作程序:

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   (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
   (二) 提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才交流市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
   (三) 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等
情况,形成书面材料;
   (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选;
   (五) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件进行资
格审查;
   (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会
提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料;
   (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                        第五章     会议的召开与通知

   第十六条    提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
   定期会议每年召开一次。公司董事长、提名委员会召集人或两名以上(含两
名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
   第十七条    提名委员会会议可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通
讯方式召开。
   第十八条    提名委员会定期会议应于会议召开前 7 日(不包括开会当日)发出
会议通知,临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。
   第十九条    提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
    (一) 会议召开时间、地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 会议需要讨论的议题;
    (四) 会议联系人及联系方式;
    (五) 会议通知的日期。
   第二十条    会议通知应备附内容完整的议案。

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   第二十一条   提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
   采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议,则视为被通知人己收到会议通知。


                      第六章     议事与表决程序

   第二十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。
   第二十三条   委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
   第二十四条   提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。
   提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
   第二十五条   董事会办公室成员可列席提名委员会会议;公司非委员董事受
邀可以列席会议;提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。
   第二十六条   提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下,可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参会
委员签字。
   提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未
出席会议的委员)过半数同意方为有效。
   第二十七条   出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充
分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
   第二十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会审议。
   第二十九条   公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的
工作内容,包括会议召开情况和决议情况等。

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   第三十条     提名委员会会议以现场方式召开的,应作书面会议记录,出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。
   提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间,
保存期为十年。
   第三十一条     提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
   (三) 会议议程;
   (四) 委员发言要点;
   (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数);
   (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第三十二条     提名委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未
公开之前,负有保密义务。


                                第七章      附则

   第三十三条     本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、董事 (包括
独立董事);高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
总经理助理。
   第三十四条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
   第三十五条     本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行,并及时修改本议事规则,报公司董事会审议通过。
   第三十六条     本议事规则解释权归公司董事会。




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