科达利:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:002850           证券简称:科达利           公告编号:2021-089


                深圳市科达利实业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
                      及相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”或“科达利”)于 2021
年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二十次(临时)会议及第四届监事会第十三
次(临时)会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
及相关议案,并提交公司股东大会进行审议。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号)的有关规定,
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公
司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本
次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的
情况为准。
    具体假设如下:
    1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化;
    2、假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月底完成本次公开发行,并分别
假设截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股、截至 2022 年 6 月 30 日全部完成转股
两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中
国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成
转股的实际时间为准;
    3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 160,000 万元(大写:人民币
壹拾陆亿元整),不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产
经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。本次可转换公司债券发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定;
    4、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本 232,920,451 股为基础,仅考
虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑股权激励等其他因
素导致股本发生的变化;
    5、假设本次可转债的转股价格为人民币 146.92 元/股,该价格为公司第四
届董事会第二十次(临时)会议召开日(2021 年 10 月 26 日)前二十个交易日
交易均价与前一交易日交易均价的较高者(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授
权,在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,
并可能进行除权、除息调整或向下修正);
    6、假设 2021 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据全年化测算;假设公司
2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)与上期持平;(2)较上期增
长 5%;(3)较上期增长 10%;
    7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响;
    8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为;
    9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。

    (二)对主要财务指标的影响

    基于上述假设情况,公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响,具体情况如下:

                                    2021 年度        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
               项目               /2021 年 12 月   2022 年 12 月 31   2022 年 6 月 30
                                      31 日         日全部未转股        日全部转股

总股本(股)                        232,920,451        232,920,451        243,810,731
假设 1:公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在前一年相应
财务数据的基础上保持不变
归属于母公司所有者的净利润(元) 499,402,383.47     499,402,383.47     499,402,383.47
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                  473,443,210.60    473,443,210.60     473,443,210.60
所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                       2.14               2.14              2.10
稀释每股收益(元/股)                       2.14               2.05              2.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            2.03            2.03            1.99
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            2.03            1.94            1.94
(元/股)
假设 2:公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在前一年相应
财务数据的基础上上升 5%
归属于母公司所有者的净利润(元) 499,402,383.47     524,372,502.64     524,372,502.64
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                  473,443,210.60    497,115,371.13     497,115,371.13
所有者的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                       2.14               2.25              2.20
稀释每股收益(元/股)                       2.14               2.15              2.15
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            2.03            2.13            2.09
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            2.03            2.04            2.04
(元/股)
假设 3:公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在前一年相应
财务数据的基础上上升 10%
归属于母公司所有者的净利润(元) 499,402,383.47     549,342,621.81     549,342,621.81
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                  473,443,210.60    520,787,531.66     520,787,531.66
所有者的净利润(元)
                                    2021 年度        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
              项目                /2021 年 12 月   2022 年 12 月 31   2022 年 6 月 30
                                      31 日         日全部未转股        日全部转股

基本每股收益(元/股)                       2.14               2.36              2.30
稀释每股收益(元/股)                       2.14               2.25              2.25
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            2.03               2.24              2.18
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            2.03               2.14              2.14
(元/股)
    注 1:上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的相关规定计算。

    注 2:假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于

公司所有者的净利润为根据 2021 年前三季度财务数据计算所得,计算公式为 2021 年度归

属于母公司所有者的净利润=2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润*4/3,2021 年度扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2021 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润*4/3;

       二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加。本次募集资金到位后,公司将合理有效地利用募集资金,提
升公司运营能力,从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发
展情况的影响,短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性,并且由于本次募
集资金投资项目建设需要一定周期,本次发行募集资金使用效益可能需要一定时
间才能得以体现。
    本次可转债发行完成后、转股前,公司需按照约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债募集资
金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,但极
端情况下,如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债
券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,公司即期回报面临被摊薄的风
险。
    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及利润没有立即实现
同步增长,本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降,公司短期业
绩面临被摊薄的风险。
    另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条
款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。

    三、本次发行募集资金的必要性及可行性

    本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证,项目的实施有利
于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公
司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司系以动力电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国
内领先精密结构件产品研发及制造商。凭借着强大的技术优势和深厚的优质客户
资源积累,公司成功先发进入新能源汽车动力电池精密结构件领域,并已占据了
有利的市场地位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
160,000 万元,扣除相关发行费用后将用于新能源动力电池精密结构件项目、新
能源汽车锂电池精密结构件项目(二期)和补充流动资金项目。本次募投项目围
绕主业,有效提升公司主要产品生产能力,进一步提升公司的核心竞争力,进一
步增强公司可持续发展能力,更好地为全体股东创造价值。

    (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司经过多年的发展,目前已建立了较为完备的人才梯队,而随着公司国内
外产能规模的布局,对公司内部管理的要求进一步提高。公司主要管理团队、技
术人员均在相关行业服务多年,核心团队大部分成员从科达利创立初期就在公司
服务,积累了丰富的行业经验。为满足公司经营发展需求,公司进一步加强人才
梯队的建设,一方面引进国内外技术、品质、管理等高层次专业人才,同时通过
参与高等院校的线上及线下招聘活动,储备专业人才;另一方面根据公司产品生
产工艺所需的实际技能,持续加强技术骨干的技能培训,最大限度满足工艺生产
需求。2021 年,公司将在加快推进自动化及智能化制造工业 4.0 管理模式的同时,
根据公司工艺生产所需的实际技能,做好技术骨干的技能培训工作,实时调整员
工培训内容,最大限度满足工艺生产需求,分批次、分工序有梯度地为生产一线
输送技术骨干,进一步增强公司整体竞争实力,能够为募投项目的顺利实施提供
良好保障。

    2、技术储备

    公司系国内最大的动力电池精密结构件供应商之一,也是国内最早从事动力
电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司在结构件的研发和制造水平居行业
领先地位,早至 2007 年起,就与新能源汽车厂商和电池厂商沟通,并开展研发,
探索进入动力及储能电池结构件领域,积累了丰富的产品和技术经验,拥有高精
密度、高一致性的生产工艺,以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具
制造技术。公司主要产品均拥有自主知识产权,掌握了包括安全防爆、防渗漏、
超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术。公司拥有强大
的模具开发技术,持续自主开发了众多型号产品的模具。在终端产品更新换代加
快、产品型号不断丰富的市场环境下,强大的模具技术可快速定制产品,及时响
应客户需求,奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。
    公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式,以下游客户需求
和行业发展趋势为导向,通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系,一
方面,有助于公司尽早确定在客户供应链中地位,取得产品量产权,获取更多后
续订单,保证未来的收入和经营业绩;另一方面,通过配合行业中优秀企业共同
研发,获得了在本行业的技术先发优势,提升了技术创新实力,为公司近年来业
绩提升做出了很大贡献。
    3、市场储备

    公司立足当前全球经济和行业形势,把控市场动向,积极采取应对措施,加
大新能源汽车动力电池结构件国内外市场开拓力度,依托公司在新能源汽车动力
电池精密结构件行业中的先进技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应
体系、优异的产品品质等优势,紧抓新能源汽车持续快速发展的有利时机,巩固
和扩大公司产品占有的市场份额。公司坚持定位高端市场及大客户战略,一方面
加深与现有客户 CATL、LG、松下、特斯拉、中航锂电、亿纬锂能、欣旺达、瑞
浦能源、力神、蜂巢能源、广汽集团等的合作,尽心尽力的做好客户服务,确保
客户和公司之间的长期战略合作;另一方面持续加大海外市场的开拓力度,与瑞
典电池生产商 Northvolt 签订了每年 40Gwh 的方形锂离子电池所需壳体的独家供
应合同,并在德国、匈牙利建设生产基地为当地客户配套供应结构件。随着公司
下游客户市场集中度提高及公司海外市场的持续拓展,进一步提升了公司持续盈
利能力以及市场竞争力,增强了公司在全球动力电池结构件行业中的领先地位。

    五、公司填补回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效
率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化
投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:
    1、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和
谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    2、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
    公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金,确保
募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制
度,合理防范募集资金使用风险,进一步提高募集资金使用效率。
    3、进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,为完善公司利
润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容,明确了保护中小投资
者利益的相关内容。
    4、加快募投项目实施进度,培育新的盈利增长点
    本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展,符合国家产业政策
导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后,公司将合理安排项目的投
资建设,在募集资金到位前通过自有资金先行投入,加快对募集资金投资项目实
施,培育新的盈利增长点,争取尽快投产并实现预期效益,尽量降低本次发行对
股东即期回报摊薄的风险。
    5、加强人才队伍建设,积蓄发展活力
    公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规
划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才,完善研发、生产、质控等各方面
的人才配备,建立人才梯队储备制度,通过人才引进带动公司技术团队、管理团
队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设,通过加强公
司和部门内部培训,提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考
核制度,充分调动员工的积极性、主动性与创造性。
    6、进一步完善利润分配机制,强化投资者回报机制
    为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,进一步完善公司的
利润分配政策,公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,制定了《深圳市科
达利实业股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》,本次发
行完成后,公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划,增加股利分配决
策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
    六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

    (一)控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、本人不越权干预科达利经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定,积极采取一切必要、合理措施,使科达利填补回报措施能够得到有效的实施;
    3、如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新
得到履行并使科达利填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网
站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。
    4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿
依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    (二)董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;
    2、对个人的职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
    5、如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台
的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到
有效的实施。
    前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规
定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


    特此公告。




                                         深圳市科达利实业股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                     2021 年 10 月 27 日

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