科达利:监事会决议公告

证券代码:002850           证券简称:科达利            公告编号:2021-092


                 深圳市科达利实业股份有限公司
        第四届监事会第十三次(临时)会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三
次(临时)会议通知于 2021 年 10 月 20 日以电子邮件、书面形式送达全体监事;
会议于 2021 年 10 月 26 日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由监事
会主席陈小波先生主持,应到监事三名,实到监事三名。会议召开、审议和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》
的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》;
    经认真审核,监事会认为董事会编制和审核公司 2021 年第三季度报告的程
序符合相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)的规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    《公司 2021 年第三季度报告》详见 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》、《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (二)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
    经审核,监事会认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件,同意公司向
中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       (三)逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

       1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券(以下简称“可转债”)及未来转换的股票将在深圳证券交易所上
市。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2、发行规模
    本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 160,000 万元(含 160,000 万
元)。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范
围内确定。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       4、债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       5、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       6、付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
    (1)计息年度的利息计算
    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I =B1×i
    I:指年利息额;
    B1:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总额;
    i:指可转债的当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发
行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    本次发行完成后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按
上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整,具体调整方式如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k);
    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率, k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间(如
需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前,则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       9、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发
生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避;修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
    (2)修正程序
    若公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告,公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转
股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,
该类转股申请按修正后的转股价格执行。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、转股股数确定方式
    可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V/P, 并
以去尾法取一股的整数倍。
    Q:指可转债持有人申请转股的数量;
    V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对
应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登
记机构等部门的有关规定办理。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    11、赎回条款
    (1)到期赎回
    本次发行的可转债到期后的五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值
上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐
机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。
    IA:指当期应计利息;
    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形,则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    在本可转债存续期间内,若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次
回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当
次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,则不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
    IA:指当期应计利息;
    B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均
参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,
余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行
前协商确定。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    16、债券持有人及债券持有人会议相关事项
    (1)本次可转债债券持有人的权利:
    1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
    2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
    3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;
    4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债;
    5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    6)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
    7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
    8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)本次可转债债券持有人的义务:
    1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;
    2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
    3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息;
    5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
    (3)在本次可转债存续期间内,有下列情形之一的,应召集债券持有人会
议:
    1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
    2)公司不能按期支付本期可转债本息;
    3)公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
    4)担保人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化;
    5)公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主
要内容;
    6)修订公司可转换公司债券持有人会议规则;
    7)其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项;
    8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司
债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    (4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
    1)公司董事会;
    2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人;
    3)受托管理人;
    4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书
中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。

    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       17、本次募集资金用途
    本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 160,000 万元(含 160,000
万元),扣除发行费用后,募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、
新能源汽车锂电池精密结构件项目(二期)和补充流动资金。
                                                                        单位:万元
           项目名称            项目总投资       拟投入募集资金额      实施主体
新能源动力电池精密结构件项                                        四川科达利精密工
                                    98,000.00           60,000.00
目                                                                业有限公司
新能源汽车锂电池精密结构件                                        江苏科达利精密工
                                   100,000.00           70,000.00
项目(二期)                                                      业有限公司
补充流动资金                        30,000.00           30,000.00 -
合计                               228,000.00          160,000.00 -


       若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
       在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
       募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。

       表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       18、担保事项
       本次公开发行可转债无需担保。

       表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       19、募集资金存管
       公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。

       表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       20、本次发行方案的有效期
       公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。

       表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本议案尚需提交至股东大会审议。
    经股东大会审议通过后,本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监
会核准后方可实施,发行后上市尚需深圳证券交易所同意,最终内容以核准的方
案为准。

    (四)审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》;
    经审核,监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司
证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律
法规,有助于公司的发展,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,同意公
司公开发行可转换公司债券预案。
    《公司公开发行可转换公司债券预案》公告于 2021 年 10 月 27 日的巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (五)审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告>的议案》;
    经审核,监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用合理、
可行,符合本公司及全体股东的利益。
    《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》公告于
2021 年 10 月 27 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (六)审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》;
    公司监事对公司前次募集资金使用情况进行了审验,同意公司编制的《公司
前次募集资金使用情况专项报告》。
    《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见 2021 年 10 月 27 日的《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    (七)审议通过了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》;

    《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告》详见 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者
查阅。
    公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员应就本次公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (八)审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议
规则>的议案》;
    《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》公告于 2021 年 10
月 27 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (九)审议通过了《关于制定<公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回
报规划>的议案》。
    经审核,监事会认为公司董事会编制的《公司未来三年(2021-2023 年)股
东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定,符合公司的实际情况,有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制,有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    《公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》公告于 2021 年 10 月
27 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需提交至股东大会审议。
    表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    三、备查文件
(一)《公司第四届监事会第十三次(临时)会议决议》;
(二)其他文件。


特此公告。




                                      深圳市科达利实业股份有限公司
                                                         监   事   会
                                                  2021 年 10 月 27 日

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