皮阿诺:长城证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

                         长城证券股份有限公司

             关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

          对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见



    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为广东皮阿诺科学艺术
家居股份有限公司(以下简称“皮阿诺”或“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对
皮阿诺本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查,
核查的具体情况如下:

    一、对外投资暨关联交易概述

    (一)对外投资情况

    广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年 6 月 17
日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨
关联交易的议案》,同意公司与公司董事高琪先生以及非关联自然人曹晓清先生
共同出资设立控股子公司“云米智装(中山)科技有限公司”(暂定名,以工商
行政管理部门最终核定为准),注册资本为人民币 1,000 万,其中公司拟以自有
资金出资人民币 730 万元,占注册资本的 73%;高琪先生拟出资人民币 150 万
元,占注册资本的 15%;曹晓清先生拟出资人民币 120 万元,占注册资本的 12%。

    (二)关联关系说明

    本次对外投资参与方之一高琪先生为公司董事,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定,高琪先生为公司的关联自然人,本次对外投资事项构成与关
联自然人共同投资的关联交易。

    (三)审批程序

    公司于 2019 年 6 月 17 日召开第二届董事会第十八次会议,以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,
其中关联董事高琪先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关
独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次对外
投资暨关联交易事项尚需获得股东大会批准后方可实施,与本次关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次对外投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    1、高琪先生

    身份证号码:43010419740925****

    住所:浙江省宁波市北仑区

    高琪先生为公司董事、米拉拉事业部总经理,是公司关联自然人,与公司存
在关联关系。

    2、曹晓清先生

    身份证号码:36232619730221****

    住所:江西省上饶市弋阳县

    曹晓清先生与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、拟定公司名称:云米智装(中山)科技有限公司

    2、法定代表人:高琪

    3、注册资本:1,000 万元

    4、拟定注册地址:中山市石岐区

    5、公司类型:有限责任公司
      6、拟定经营范围:设计、生产、加工、销售:木质家具、厨房电器设备、
五金制品、塑胶制品、玻璃制品;销售:家居用品、日用百货、纸制品;货物进
出口、技术进出口。

      7、出资方式:货币资金

      8、股权结构

序号                 股东名称                 认缴出资额(万元)    股权比例

  1      广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司                   730         73%

  2                    高琪                                   150         15%

  3                    曹晓清                                 120         12%

                    合计                                     1000       100%


      上述信息以工商行政管理部门最终核定为准。

      四、对外投资合同的主要内容

      截止目前,各方尚未签署相关协议或合同,待相关协议或合同签署后公司将
履行披露义务。

      五、交易的定价政策及定价

      本次关联交易各方遵循平等自愿的合作原则,按股权比例出资。

      六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

      (一)本次对外投资的目的及对公司的影响

      公司本次对外投资设立控股子公司,是为完善公司业务、战略发展布局,有
利于拓展销售规模,推动公司业务长期稳定发展,提高公司市场竞争力,符合公
司的长期战略规划。

       公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司经营发展的需要,通过与
核心员工共同投资,有助于充分调动相关员工的积极性。上述关联交易遵循市场
原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      目前上述控股子公司尚处于筹划设立阶段,短期内对公司经营业绩不会产生
重大影响,从长期看,将对公司经营发展具有积极意义。

    (二)本次对外投资的主要风险因素及应对措施

    拟设立的控股子公司在经营过程中可能存在经营管理、人力资源配置、政策
变化等方面的风险。公司将加强对子公司的管理,不断完善内部控制制度,明确
经营战略,组建良好的管理团队,降低上述可能发生的风险。

    公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的决策和审
批程序,并及时披露后续进展情况。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年初至本核查意见出具日,公司与关联自然人高琪先生没有发生关联
交易。

    八、本次事项履行的内部决策程序

    公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的相关事项,已经公司 2019
年 6 月 17 日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审
议通过,关联董事高琪先生回避表决,公司全体独立董事亦对该事项进行了事前
认可并发表了明确同意意见。本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

    九、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的
相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审
议通过,关联董事高琪先生回避表决,公司全体独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及皮阿诺《公司章程》的相关规定,本
次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。公司本次对外投资设立控股子公司暨
关联交易事项是基于公司业务开展的实际需要,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    因此,本保荐机构对皮阿诺对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:

                       张国连                  林    植




                                                    长城证券股份有限公司


                                                       2019 年 6 月 17 日

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