皮阿诺:长城证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

                         长城证券股份有限公司

             关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

                  部分募集资金投资项目终止或结项

          并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)作为广东皮阿诺科学艺术
家居股份有限公司(以下简称“皮阿诺”或“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对皮阿
诺本次拟对部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额和资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]241 号)核准,公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)15,600,000 股,发行价格为每股人民币 31.03 元,募集资
金总额为人民币 484,068,000.00 元,扣除发行费用人民币 38,217,104.04 元后,募
集资金净额为人民币 445,850,895.96 元。上述募集资金的到位情况业经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字[2017]第 ZI10076 号”《验资报告》
予以验证确认。

    (二)募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理制度》,并业经公司创立大会审议
通过。

       根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并
严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

       2017 年 3 月 20 日,公司分别与兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商
银行股份有限公司中山城北支行及保荐机构长城证券签署了《募集资金三方监管
协议》;2017 年 6 月 8 日,公司、公司全资子公司皮阿诺家居(天津)有限公司
与兴业银行股份有限公司中山分行及长城证券签署了《募集资金四方监管协议》。
已签署的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

       (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

       经公司 2017 年 5 月 15 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过,并经
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验(大华核字[2017]002266 号《专项鉴证报
告》),公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 7,144.22 万元先期垫
付款。截至 2017 年 6 月 8 日,该款项已转至公司账户。

       二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况

       公司本次拟结项的募集资金投资项目为 “一体化信息管理系统建设项目”,
该项目已实施完毕并达到预定可使用状态;拟终止的募集资金投资项目为“天津
静海产能建设项目一期”,该项目因市场环境变化等原因终止实施并予以结项。
截至 2019 年 6 月 12 日,上述项目募集资金的使用及节余情况如下:

                                                                              单位:万元
                                                                 节余募集
                   募集资金承    累计投入募    项目尾款及        资金金额
序号    项目名称                                                                  备注
                   诺投资总额    集资金金额      质保金      (含理财收益及
                                                               利息收入)
        一体化信
        息管理系                                                                实施完毕
 1                    2,898.92      2,700.50         31.61           231.06
        统建设项                                                                并结项
        目
        天津静海
                                                                                终止实施
 2      产能建设     17,199.34     10,301.49        159.68          7,329.53
                                                                                并结项
        项目一期
       总计          20,098.26     13,001.99        191.29          7,560.59       -
       三、拟终止“天津静海产能建设项目一期”的原因

    公司本次拟终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“天津静海产能建设
项目一期”的建设,该项目规划时间较早,公司所处市场环境已发生了一定变化,
后期在实施过程中,公司对项目厂房、设备及市场环境进行了认真的调研、考察,
按照原募集资金投资项目建设方案已不能保证募集资金实现效益最大化。因此,
公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整,决定终止该项目
的实施。

    根据公司首次公开发行股票招股说明书,“天津静海产能建设项目一期”预
计投资总额为 20,422.30 万元,拟投入募集资金净额为 17,199.34 万元,计划在天
津市静海县经济开发区建造生产厂房、仓库等生产设施及职工宿舍等生活配套。
通过该项目的建设,公司将增加 8 万套定制厨柜/年以及 5 万套定制衣柜/年的产
能。

    截至 2019 年 6 月 12 日,该项目已累计投入募集资金 10,461.17 万元(含尚
未支付的项目尾款及质保金),占拟投入募集资金净额的 60.82%。目前,公司已
基本完成该项目主体厂房、仓库及其他生活配套设施的建设,并已建成定制衣柜
生产线且已投产,定制橱柜生产线未进行建设,主要原因系公司在河南兰考生产
基地以自有资金新建了定制橱柜生产线,能够满足公司橱柜产品对华中、华北地
区的覆盖,缩短相应地区的发货周期,因此公司决定终止“天津静海产能建设项
目一期”中定制橱柜生产线的建设工作。

       四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因

    在项目建设的实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用
募集资金,从项目实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,科学审慎地使
用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强各个环节费用的控
制,节约了项目建设费用,形成了资金节余。同时,公司为了提高募集资金的使
用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下,使
用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外,“天津静海产
能建设项目一期”中部分生产线的终止建设亦产生了节余募集资金。
    五、节余募集资金的使用计划

    为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效益,公司拟将上述募集资金
投资项目结项后的节余资金 7,560.59 万元永久补充流动资金(实际金额以资金转
出当日专户余额为准),用于公司日常经营业务所需。上述募集资金投资项目尾
款及质保金将继续存放在相应的募集资金专户,在满足相关合同约定的付款条件
时,从募集资金专户支付。

    本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕并支付完工程尾款及质保金
后,公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银
行签署的募集资金监管协议随之终止。

    六、拟终止募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的影响

    公司本次终止“天津静海产能建设项目一期”的建设系根据市场环境变化及
自身产能布局优化所做出的审慎决策,不会对公司现有业务的开展造成重大不利
影响。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率,符合公
司生产经营需要,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,未违反中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项

    公司最近 12 个月未进行风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财
务资助的情况;公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的 12 个
月内,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    八、本次事项履行的内部决策程序

    公司本次部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的相关事项,已经公司 2019 年 6 月 17 日召开的第二届董事会第十八次会
议和第二届监事会第十二次会议审议通过,公司全体独立董事亦对该事项发表了
明确同意意见。本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

    九、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“一
体化信息管理系统建设项目”实施完毕并结项、“天津静海产能建设项目一期”
终止实施并结项,并将相关节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过,公司全体独
立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次事项尚需获得
股东大会批准后方可实施。

    公司本次将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金,有利于提
高资金使用效率,符合公司经营发展需要,不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害股东利益的情形。

    因此,本保荐机构对皮阿诺首次公开发行股票的部分募集资金投资项目终止
或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                       张国连                  林    植




                                                    长城证券股份有限公司


                                                      2019 年 6 月 17 日

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