皮阿诺:2021年第一次临时股东大会的法律意见书

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                               广东信达律师事务所

               关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

                 2021年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                                 信达会字[2021]第033号


致:广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上市公司股东大
会规则》(下称“《规则》”)等法律、法规以及现行有效的《广东皮阿诺科学
艺术家居股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,广东信达律师
事务所(下称“信达”)接受贵公司的委托,指派张森林律师、赵国阳律师(下
称“信达律师”)出席贵公司2021年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),
在进行必要验证工作的基础上,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

    信达律师根据《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见:




    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集




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    贵公司董事会于 2021 年 2 月 9 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网站上刊载了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《董事会公
告》”)。

    贵公司已按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开
方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    信达律师认为:贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公
告方式作出,符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符
合现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的
内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公
司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2021年2月24日下午15:00在广东省中山市石岐区海景路1
号公司会议室如期召开,会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所
告知的时间、地点和表决方式一致。本次会议由公司董事长马礼斌先生主持。

    信达律师认为:贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据信达律师对出席会议的股东与截止2021年2月19日深圳证券交易所交易
结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验,出席本次股东大会的
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股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致;出席会议的股东
代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

    参加本次股东大会会议并参与投票的股东及股东代理人共18人,代表有表决
权的股份数129,556,628股,占公司股本总额的69.4514%。其中:

    (1)现场会议出席情况

    出 席 本 次 现场 会 议 的股 东 及 股 东代 表 共 6人 , 代 表 有表 决 权 的股 份 数
111,973,211股,占公司股本总额的60.0255%;

    (2)通过网络投票情况

    通过网络投票出席本次会议的股东12人,代表有表决权的股份17,583,417股,
占公司股本总额的9.4259%;

    (3)参加投票的中小股东(指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、
监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)情况

    出席会议的中小股东共16人,代表有表决权的股份数32,544,873股,占公司
股本总额17.4463%。

    经信达律师核查确认,现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。

    (二)出席或列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及信达律师。

    (三)本次股东大会的召集人资格

    根据《董事会公告》,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具备本次股
东大会的召集人资格。

    信达律师认为:出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。



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       三、本次股东大会的表决程序

    经信达律师核查,贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议,并以记
名投票方式进行了现场和网络投票表决。

       (一) 本次股东大会审议议案

    根据《董事会公告》,本次股东大会审议如下议案:

    1、审议《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

    信达律师认为:贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合现行《公司章程》的有关规
定。

       (二) 表决程序

    1、现场表决情况

    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查,
本次股东大会对列入通知的议案进行了表决,并当场公布了现场表决结果。信达
律师认为:现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性
文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。

    2、网络表决情况

    根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的贵公司的网络投票结果,列入本次股东大会公告的议案均得以表决
和统计。信达律师认为,本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定。

       (三) 表决结果

    经信达律师核查,确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形,列入本次
股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果,均获得通过。具体为:

    1、审议通过了《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》

    表决结果:同意129,555,428股,占出席会议所有股东所持股份的99.9991%;
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反对1,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0009%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
     其中出席会议的中小股东表决结果:同意32,543,673股,占出席会议中小股
东 所 持 股 份 的 99.9963 % ; 反 对 1,200 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0037%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持
股份的0.0000%。

     本提案为特别决议提案,已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。

     信达律师认为:本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有
关规定。




     四、结论意见

     综上所述,信达律师认为:广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2021年第
一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规
范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定,出席或列席会议人员资
格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《广东
皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本法律意见书正本二份,无副本。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限
公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




    广东信达律师事务所

    负责人:张   炯                       经办律师:张森林、赵国阳

                                           二〇二一年二月二十四日

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