洁美科技:第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:002859              证券简称:洁美科技          公告编号:2021-094
债券代码:128137              债券简称:洁美转债


                         浙江洁美电子科技股份有限公司

                      第三届董事会第十九次会议决议公告


              本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

           没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通
知于 2021 年 11 月 23 日(星期二)以直接发放、邮寄、传真等方式发出,会议于 2021
年 11 月 30 日(星期二)上午 9:30 以现场及通讯表决相结合的方式在浙江洁美电子科
技股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事 7 名,实际出席会议董事 7 名,会议由
董事长方隽云先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定。
    本次会议以现场及通讯表决相结合的方式,审议并表决通过了以下议案:
    一、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含
控股子公司,下同)高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,拟定了《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激
励对象授予限制性股票。公司监事会对激励对象名单及资格进行了核查,并发表了意见。
    公司独立董事已就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见》。
    表决结果:同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证
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券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
    二、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标
的实现,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    公司独立董事已就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见》。
    表决结果:同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项(包括但不限于):
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年限制性股票激励计划的以下
事项:
    (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整;
    (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整;
    (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
    (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
    (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
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    (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记;
    (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜;
    (9)授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止等程序性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜,办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的继承事宜,终止公司 2021 年限制性股票激励计划;
    (10)授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会
的该等修改必须得到相应的批准;
    (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、
监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人
士代表董事会直接行使。
    表决结果:同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    四、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草
案)>及其摘要的议案》
    为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,改善公司治理水
平,提高公司的凝聚力和竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,保持员工队伍的稳
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定,增强企业核心竞争力,实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件
的规定,拟定了《公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。
    公司独立董事已就本事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见》。
    审议该项议案时,关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划,对本议案回避
表决。
    表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票,回避票数为 2 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证
券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
    五、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》
    为保证公司员工持股计划的顺利进行,规范公司员工持股计划的实施,保障公司员
工的利益和权益,进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,充分
调动员工的积极性和创造性,保持公司核心员工队伍的稳定,增强企业核心竞争力,实
现公司持续、健康、长远发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司
拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
    审议该项议案时,关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划,对本议案回避
表决。
    表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票,回避票数为 2 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有
关事项的议案》
    为保证本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持
股计划的相关具体事宜,具体授权事项如下:
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
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    3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
    4、授权董事会对《第二期员工持股计划(草案)》作出解释;
    5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;
    6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
    7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;
    8、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股计
划进行相应修改和完善;
    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
    审议该项议案时,关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划,对本议案回避
表决。
    表决结果:同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票,回避票数为 2 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
    七、审议并通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2021 年 12 月 17 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会,审议与本次
限制性股票激励计划和员工持股计划相关的议案。本次股东大会将采取现场投票、网络
投票相结合的方式召开。
    表决结果:同意票数为 7 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
    具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证
券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。。
    备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议。
    特此公告。




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