洁美科技:洁美科技第二期员工持股计划(草案)

证券代码:002859                              证券简称:洁美科技
债券代码:128137                              债券简称:洁美转债




     浙江洁美电子科技股份有限公司
                   第二期员工持股计划
                          (草案)




                   浙江洁美电子科技股份有限公司

                        二零二一年十一月
                                   声明
       本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




                                      -2-
                               特别提示
    1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以
下简称“员工持股计划”)系浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“本公司”
“公司”“洁美科技”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》的规定制定。
    2、基于对公司未来发展前景的良好预期,本员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员
工持股计划的情形。
    3、基于对公司未来发展前景的良好预期,本员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员
工持股计划的情形。
    4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300 人,其中参与本员工持股
计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计 5 人,具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事(不
含独立董事)、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理
人员及普通员工。
    5、本员工持股计划筹集资金总额为不超过 7,000.00 万元,以“份”作为认
购单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 7,000.00 万份。本员工
持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
    6、本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户、二级市场购
买(包括但不限于大宗交易)等法律法规许可的方式购买并持有洁美科技的股票。
    公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于
回购公司股份的议案》、于 2020 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十次会议审议
通过《关于回购公司股份的议案》,决定回购股份用于公司员工持股计划或股权
激励。
    截至 2021 年 9 月 17 日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份数量为 532.409 万股,占目前公司总股本 41,002.06 万股的



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1.2985%,实际回购均价约为 28.18 元/股。(因公司处于可转换公司债券的转股
期,本草案所称总股本为 2021 年 11 月 29 日的股份数量。)
       7、公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保
障。在本员工持股计划清算时,所有股票变现后,在扣除该计划存续期内发生的
全部费用后,可分配给员工的最终金额若低于员工出资额,则由公司实际控制人
方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但
不限于自有资金、金融机构贷款等。
       8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大
会的通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实
施。
       9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
       10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
       11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
       12、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注
意投资风险。




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                                                      目录

第一章     释义........................................................................................................... 6
第二章     员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................ 7
第三章     员工持股计划的持有人............................................................................ 8
第四章     员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................... 9
第五章     员工持股计划的持有人名单及分配情况 ............................................... 10
第六章     员工持股计划的存续期及锁定期 .......................................................... 11
第七章     存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................... 12
第八章     员工持股计划的管理机构及管理模式 .................................................. 13
第九章     员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................... 19
第十章     员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................. 21
第十一章      员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ....................................... 23
第十二章      员工持股计划履行的程序 .................................................................. 24
第十三章      其他重要事项 ..................................................................................... 25




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                                   第一章            释义
       除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

洁美科技、公司、本公司     指   浙江洁美电子科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
                           指   浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划
期员工持股计划
                                《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办
员工持股计划管理办法       指
                                法》
本计划草案、员工持股计划        《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草
                           指
草案                            案)》
持有人、参加对象           指   参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                 指   员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指   员工持股计划管理委员会

标的股票                   指   洁美科技股票

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所         指   深圳证券交易所

登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                                《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
《信息披露指引第 4 号》    指
                                计划》
《公司章程》               指   《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》
  注:本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。




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              第二章    员工持股计划的目的和基本原则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、
《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,
遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,
提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    一、员工持股计划的目的
    1、实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发
展,从而为公司带来更高效、更持久的回报。
    2、有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务人员,
提高公司员工的凝聚力和整体竞争力。
    3、进一步完善公司治理结构,健全长期、有效的激励约束机制,确保公司
长期、稳定和可持续发展。
    二、基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




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                  第三章     员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息
披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
并结合实际情况,确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或
其控股子公司任职,签订劳动合同且领取报酬。
    二、员工持股计划持有人的范围
    参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300 人,其中参与本员工持股计划
的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计 5 人,具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事(不含独
立董事)、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员
及普通员工。
    三、本员工持股计划持有人的核实
    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划出具意见。




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           第四章    员工持股计划的资金来源和股票来源

    一、员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。
    本员工持股计划筹集资金总额为不超过 7,000.00 万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 7,000.00 万份。本员工持股
计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足
额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有
人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。
    二、员工持股计划股票来源
    本员工持股计划经股东大会批准后,将通过非交易过户、二级市场购买(包
括但不限于大宗交易)等法律法规允许的方式购买并持有洁美科技的股票。
    员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份
等方式获得标的股票,并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后,若
本持股计划尚有资金余额的,将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易)标
的股票的,自员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
    公司分别于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于
回购公司股份的议案》、于 2020 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十次会议审议
通过《关于回购公司股份的议案》,决定回购股份用于公司员工持股计划或股权
激励。
    截至 2021 年 9 月 17 日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份数量为 532.409 万股,占目前公司总股本 41,002.06 万股的
1.2985%,实际回购均价约为 28.18 元/股。(因公司处于可转换公司债券的转股
期,本草案所称总股本为 2021 年 11 月 29 日的股份数量。)




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               第五章        员工持股计划的持有人名单及分配情况

       本员工持股计划的资金总额不超过 7,000.00 万元,其中参加本员工持股计划
的董事、监事、高级管理人员合计出资为 410.00 万元,占本员工持股计划资金
总额的比例为 5.86%;其他符合条件的员工认购总金额不超过 6,590.00 万元,占
员工持股计划资金总额的比例为 94.14%。本员工持股计划持有人名单及份额分
配情况如下所示:

                                          出资金额     出资金额占本员工持股
        姓名                 职务
                                          (万元)       计划资金总额的比例

       张君刚        董事、董事会秘书       200.00            2.86%

       张永辉         董事、副总经理        150.00            2.14%

       孙赫民              副总经理         10.00             0.14%

       潘春燕                监事            5.00             0.07%

       王佳萍                监事           45.00             0.64%

               董监高 5 人合计              410.00            5.86%
                  其他员工                6,590.00           94.14%
                    合计                  7,000.00           100.00%
   注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

       任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
       本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。




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             第六章    员工持股计划的存续期及锁定期

    一、员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自公司公告最后一笔标的股票登记
过户(或买入)至本员工持股计划名下之日起计算。
    2、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购
股份等方式获得标的股票,并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后,
若本持股计划尚有资金余额的,将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易)
标的股票的,自员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,如持有的公司股票仍未全部出
售,经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期
可以延长。
    二、员工持股计划的锁定期
    1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一
笔标的股票过户(或买入)至本员工持股计划名下之日起计算。
    锁定期满后,本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。




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        第七章    存续期内公司融资时持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换
债券等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。




                                   -12-
              第八章    员工持股计划的管理机构及管理模式

       本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。
       管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计
划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
       管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
       一、持有人
       1、持有人的权利如下:
       (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;
       (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
       (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
       (4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权;
       (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
       2、持有人的义务如下:
       (1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持
股计划相关的投资风险,自负盈亏;
       (2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
       (3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产(年度
获得的现金分红除外);
       (4)按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解
锁条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;
       (5)法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
       二、持有人会议




                                      -13-
       1、持有人会议是员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。
       2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
       (1)选举、罢免管理委员会委员;
       (2)审议和修订《管理办法》;
       (3)授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理;
       (4)授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;
       (5)授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利;
       (6)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
       3、持有人会议的召集程序
       首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
       召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容::
       (1)会议的时间、地点;
       (2)会议的召开方式;
       (3)拟审议的事项(会议提案);
       (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
       (5)会议表决所必需的会议材料;
       (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
       (7)联系人和联系方式;
       (8)发出通知的日期。
       如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
       4、持有人会议的表决程序




                                       -14-
    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决;
    (2)持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权,每一份额具有
一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;
    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;
    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持超过 50%(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议;
    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;
    (6)为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有
人的充分知情权等权利。
    三、管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会,代表持有人统一管理员工持股计划,监督
员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员工
持股计划负有下列忠实义务:
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;


                                    -15-
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
    (6)法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
    管理委员会委员违反以上(1)至(6)项义务的,持有人会议有权罢免其委
员职务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    (3)提请董事会审议员工持股计划的延长;
    (4)办理员工持股计划份额认购事宜;
    (5)管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
    (6)办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜;
    (7)行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产
品及货币市场基金等现金管理工具;
    (8)在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;
    (9)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案;
    (10)对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配。
    (11)负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜等;
    (12)其他职责。
    管理委员会委员未尽以上(1)至(12)项职责的,持有人会议有权罢免其
委员职务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
    (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;
    (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;


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       (5)管理委员会授予的其他职权。
       6、管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体
管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
       (1)会议日期和地点;
       (2)会议事由和议题;
       (3)会议所必需的会议材料;
       (4)发出通知的日期。
       7、管理委员会的召开和表决程序
       (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;
       (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;
       (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;
       (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以
用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字;
       (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;
       (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
       四、股东大会授权董事会事项
       股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事
项:
       (1)授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划;
       (2)授权董事会实施员工持股计划;
       (3)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止;
       (4)授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定;
       (5)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
       (6)员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公
司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;
       (7)授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件;




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    (8)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。




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        第九章   员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

       一、持有人个人情况变化时的处理
       1、非负面离职
       (1)持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、协商离职等
非负面离职退出情况,持有人持有公司股票由公司按“本金+银行同期存款利息”
原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。(注:银行
同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360 天×(参与对象离职之日距离公
司公告最后一笔标的股票登记过户(或买入)至本员工持股计划名下之日的天
数))。
       (2)非负面离职具体包括但不限于如下情况:
       1)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;
       2)丧失劳动能力而与公司结束劳动关系;
       3)死亡或宣告死亡的;
       4)持有人已经不适合继续任职,公司单方面提出解除或终止劳动合同;
       5)与公司协商一致,公司同意持有人离职的;
       6)其他经公司认定的非负面退出情况。
       2、负面离职
       (1)持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶
意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况,持有人持有公司
股票由公司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人。
       (2)负面离职具体包括但不限于如下情况:
       1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》,给公司造成重大经济损
失;
       2)严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技
术秘密等违法违纪违规行为,给公司造成重大损害的;
       3)未经公司同意,个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职
情形;
       4)在同行业任职,与公司存在同业竞争,损害公司利益。
       5)其他公司认定的负面退出情况。



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    3、其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理方式。
    二、员工持股计划的变更
    员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后,
并经董事会审议通过方可实施。
    三、员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期届满时自行终止,由持有人会议授权管理委员会
对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在
依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配;
    2、本员工持股计划存续期届满前可提前终止,由董事会和持有人会议协商
决定;
    3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在存续期届满前两
个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,存续期可以延长。




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                 第十章   员工持股计划的资产构成及权益分配

       一、员工持股计划的资产构成
       1、公司股票对应的权益:本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益;
       2、现金存款和应计利息;
       3、持股计划其他投资所形成的资产。
       员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
       二、员工持股计划存续期内的权益分配
       1、在存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况,
或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置;
       2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股票的解禁期与相对应股票相同;
       3、在存续期内,公司发生派息时,本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配;
       4、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会根据《管理办法》
的规定,出售持有人所持份额对应的公司股票,所获资金扣除相关税费后的净额
向持有人分配。
       5、公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保
障。在本员工持股计划清算时,所有股票变现后,在扣除该计划存续期内发生的
全部费用后,可分配给员工的最终金额若低于员工出资额,则由公司实际控制人
方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但
不限于自有资金、金融机构贷款等。
       三、本员工持股计划应承担的税收和费用
       1、税收
       本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。



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    2、费用
    (1)证券交易费用
    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
    (2)其他费用
    除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。




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       第十一章    员工持股计划的关联关系及一致行动关系

    本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:
    一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划,以上持
有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外,本次员工持股计划持有人
与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系,均未签署一致行动协议或存
在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构,持有
人会议选举产生管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,且本次持股计划持
有人持有的份额较为分散。
    二、本次员工持股计划对公司的持股比例较低,在公司股东大会及董事会、
监事会审议与本次员工持股计划相关事项时,本员工持股计划及相关董事、监事
均将回避表决。
    三、本员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参
与对象的交易的相关提案时回避表决。




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                 第十二章   员工持股计划履行的程序

    一、董事会负责拟定员工持股计划,并通过职工代表大会征求员工意见后提
交董事会审议。
    二、本员工持股计划的参加对象与公司签署相关认购协议。
    三、董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
    四、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并应当就员工持股计划是否有
利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全体股东利益,公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
    五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。
    六、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本
期员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
    七、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
    八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案,股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票。
    九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。




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                     第十三章    其他重要事项

    一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利,不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺,公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
    二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
    三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过
后生效。




                                   浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 11 月 30 日




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