洁美科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称:洁美科技                   证券代码:002859




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
       浙江洁美电子科技股份有限公司
  2021年限制性股票激励计划(草案)


                         之


        独立财务顾问报告




                     2021 年 11 月
                              目录

一、释义 .........................................................3
二、声明 .........................................................4
三、基本假设 ......................................................5
四、股权激励计划的主要内容 ........................................6

 (一)激励对象的范围及分配情况...................................6
 (二)授予的限制性股票来源和数量 .................................7
 (三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............7
 (四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................9
 (五)限制性股票的授予与解除限售条件 .............................9
 (六)本激励计划的其他内容 ..................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13

 (一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 13
 (二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 14
 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
 (四)对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 15
 (五)对本激励授予价格的核查意见 ................................ 15
 (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 15
 (七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
  .............................................................. 15
 (八)对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 16
 (九)关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见............................................................. 17
 (十)对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......... 17
 (十一)其他 ................................................... 18
 (十二)其他应当说明的事项 ..................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20

 (一)备查文件 ................................................. 20
 (二)咨询方式 ................................................. 20




                                  2
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

洁美科技、本公司、
                   指       浙江洁美电子科技股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计
划、本激励计划、       指   浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
限制性股票             指   量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公司)
激励对象               指
                            任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期                 指
                            担保、偿还债务的期间
                            本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
解除限售期             指
                            性股票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件           指
                            足的条件

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》           指   《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》


中国证监会             指   中国证券监督管理委员会


证券交易所             指   深圳证券交易所


元                     指   人民币元


注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
                                              3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供,本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证:所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对洁美科技股东是否公平、合理,对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对洁美科技的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财
务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本报告,并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并
最终能够如期完成;
    (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、股权激励计划的主要内容
    本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的
政策环境和洁美科技的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况
    本激励计划的激励对象共计 50 人,包括:
    1、公司高级管理人员;
    2、公司中层管理人员及核心骨干员工。
    本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职
并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
    激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                         获授的限制性股       占拟授予限制性   占本激励计划公告日
   姓名           职务
                         票数量(万股)       股票总数的比例   公司股本总额的比例

  孙赫民      副总经理       40.00               11.93%              0.10%

 中层管理人员及核心骨
                             295.40              88.07%              0.72%
   干员工(49 人)
           合计              335.40              100.00%             0.82%

                                          6
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
    3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。



(二)授予的限制性股票来源和数量
     1、股票来源
     本激励计划股份来源为根据公司 2019 年 8 月 28 日第二届董事会第二十二次
会议通过的《关于回购公司股份的议案》及 2020 年 12 月 4 日第三届董事会第十
次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》,从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票合计 5,324,090 股,实际回购均价约为 28.18 元/股。本次回购
股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
     2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 335.40 万股,占本激
励计划草案公告时公司股本总额 41,002.06 万股的 0.82%。本次授予为一次性授
予,无预留部分。(因公司处于可转换公司债券的转股期,本草案摘要所称股本
总额为 2021 年 11 月 29 日的股份数量。)
     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
     在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。


(三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
     1、本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。
     2、本激励计划的授予日

                                             7
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
   为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
   登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的
   限制性股票失效。
       公司不得在下列期间内授予限制性股票:
       (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
   自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
       (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
       (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
   发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
       (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
       上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
       如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
   减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
   日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
       3、本激励计划的限售期和解除限售安排
       本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个
   月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
   不得转让、用于担保或偿还债务。
       限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
   足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
       本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排                        解除限售时间                          解除限售比例

   第一个      自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
                                                                              40%
 解除限售期    制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
   第二个      自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
                                                                              30%
 解除限售期    制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
   第三个      自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
                                                                              30%
 解除限售期    制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
   而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
                                          8
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。


(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
       1、限制性股票的授予价格

       本激励计划限制性股票的授予价格为 16.81 元/股,即满足授予条件后,激励
对象可以每股 16.81 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
       2、限制性股票的授予价格的确定方法
       本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:
       (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 33.61 元的 50%,为每股 16.81
元;
       (2)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 30.56 元的 50%,为每股 15.28
元。


(五)限制性股票的授予与解除限售条件
       1、限制性股票的授予条件
       同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
       (1)公司未发生如下任一情形:
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
                                       9
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                    10
       公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销;某一激励对象发生上述第
(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销。
       (3)公司层面业绩考核要求
       本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,
以 2019-2021 年三年净利润均值为业绩基数,对每个年度定比业绩基数的净利润
增长率进行考核,根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。
       各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示:
                                                          净利润增长率(A)
    解除限售期            考核年度
                                             目标值(Am)                触发值(An)
 第一个解除限售期         2022 年                  98%                        67%
 第二个解除限售期         2023 年                  157%                       92%
 第三个解除限售期         2024 年                  234%                       121%

       净利润增长率实际完成情况 B 对应不同的公司层面解除限售比例 X,具体如
下:

         净利润增长率实际完成情况 B                        公司层面解除限售比例 X

                    B≥Am                                          100%
                 Am>B≥An                                         B/Am
                    B<An                                           0%
    注:上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润,并剔除全部在有效期内激励计划在
当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

       公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加中国人民
银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
       (4)业务团队层面业绩考核要求
       业务团队层面的业绩考核要求仅针对业务团队所属激励对象,其他非业务团
队的激励对象无该层面的业绩考核要求,团队所属激励对象当年实际可解除限售
的限制性股票数量,需与其所属团队上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩,具
体业绩考核要求按照公司与各团队激励对象签署的相关规章或协议执行。业务团
队层面考核结果及对应的可解除限售比例如下所示:
   团队业绩完成比例 M        M≥100%      100%>M≥80%          80%>M≥60%          M<60%

                                             11
 团队层面解除限售比例 Y      100%           80%       60%        0%

    (5)个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施,个人层面解除限售比例(Z)按下表考核结果确定:
 个人层面上一年度考核结果       优秀          良好   合格     不合格

  个人层面解除限售比例 Z               100%          80%         0%

    业务团队所属激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限
售额度×公司层面解除限售比例(X)×团队层面解除限售比例(Y)×个人层
面解除限售比例(Z),非业务团队激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例
(Z)。
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格
为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。


(六)本激励计划的其他内容
    本激励计划的其他内容详见《浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划(草案)》。




                                       12
五、独立财务顾问意见

(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
    1、洁美科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、洁美科技承诺出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    4、洁美科技承诺出现下列情形之一的,本激励计划将正常实施:
    (1)公司控制权发生变更;
    (2)公司出现合并、分立的情形。
                                  13
    5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按
照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    经核查,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。


(二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见
    本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划
在操作上是可行性的。
    经核查,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性,因此是可行的。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见
    本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定,不存在下列现象:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查,涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。

                                    14
    经核查,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。


(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见
    1、本激励计划的权益授出总额度
    本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划的权益授出额度分配
    任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(五)对本激励授予价格的核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价
方法合理、可行。


(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
    《激励计划(草案)》中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷
款提供担保”。
    经核查,截止本报告出具日,本独立财务顾问认为:在洁美科技本次股权激
励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。


(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
                                    15
    本激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、限制性股票的时间安排与考核
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。本激励计
划授予的限制性股票的限售期为授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
    这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性,同时对限售期建立了严格
的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经
营管理层利益紧密地捆绑在一起。
    经核查,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。


(八)对公司实施本激励计划的财务意见
    根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,在本激励计划中
向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下
规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职
工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表
明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限
售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问认为洁美科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照
有关监管部门的要求,对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算,同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
                                    16
(九)关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
     在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造
成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
     同时,洁美科技激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
     因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
     经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,洁美科技本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意

     公司本次限制性股票激励计划的解除限售考核指标分为三个层面,分别为公
司层面业绩考核、业务团队层面业绩考核及个人层面绩效考核。
     公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标,
净利润增长率反应公司盈利能力,是企业核心的财务指标、也是未来成长性的最
终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定是综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素后,并平衡
了实现的可能性和对员工的激励效果,指标设定合理、科学。
     针对业务团队所属激励对象,公司还结合了各业务团队的特性、未来发展规
划等经营实际,设置了业务团队层面的业绩考核指标,同时对个人层面亦设置了
较为严格的绩效考核指标,能够对各团队及激励对象的工作业绩及绩效作出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据各业务团队及激励对象前一年度绩效考评结
果,确定各团队及激励对象个人是否达到解除限售的条件。
                                   17
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
    经分析,本独立财务顾问认为:洁美科技本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格回购注销;若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
                                  18
回购注销。
    经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。


(十二)其他应当说明的事项
    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析,而从《浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司
公告原文为准。
    2、作为洁美科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本
激励计划的实施尚需洁美科技股东大会决议批准。




                                  19
六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》;
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见》;
3、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》;
4、《浙江洁美电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》;
5、《浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》;
6、《浙江洁美电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》;
7、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。




(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:孙伏林
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




                                   20
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖
章页)




经办人:孙伏林




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 11 月 30 日

关闭窗口