洁美科技:国浩律师(杭州)事务所关于洁美科技实施第二期员工持股计划之法律意见书

                       国浩律师(杭州)事务所

                                             关 于

               浙江洁美电子科技股份有限公司

                       实施第二期员工持股计划

                                                  之

                                       法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                       二〇二一年十二月
国浩律师(杭州)事务所                                                 法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所

                关于浙江洁美电子科技股份有限公司

                         实施第二期员工持股计划之

                               法律意见书
致:浙江洁美电子科技股份有限公司
     根据浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“洁美科技”“公司”)与国浩
律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受洁美
科技的委托,担任洁美科技设立实施第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计
划”或“本期员工持股计划”)事项的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称
“《指导意见》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等法律法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就洁美科技本期员工持股计划出具本法律意
见书。



                               第一部分 引言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法


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国浩律师(杭州)事务所                                                 法律意见书


律责任。
       本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件,以及对洁美科技本期员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。洁美科技
已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之
处。
       本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有洁美科技的股
份,与洁美科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
       本法律意见书仅对洁美科技本期员工持股计划有关法律事项的合法合规性发表
意见。本法律意见书仅供洁美科技就本期员工持股计划之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为洁美科技本期
员工持股计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
       本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对洁美科技本期员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证,出具本法律意见书。



                               第二部分 正文


       一、洁美科技实施员工持股计划的主体资格
       (一)基本情况
       经本所律师核查,洁美科技系于 2001 年 4 月 9 日设立并有效存续的股份有限公
司。经中国证监会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》(证监许可〔2017〕349 号)核准,洁美科技公开发行 2,633.80 万股人民币普
通股,并于 2017 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市,股票简称“洁美科技”,股票
代码“002859”。
       经本所律师核查,洁美科技现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913305007272208214 的《营业执照》,其住所为浙江省安吉经济开发区阳光
工业园区,法定代表人为方隽云,注册资本为 40,999.9879 万元,类型为其他股份

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有限公司(上市),经营期限自 2001 年 4 月 9 日至长期,经营范围为“半导体、LED
及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发,纸、纸制品、上下胶带、
半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售,离型膜、光学膜、塑
料制品、模具、机械设备及零部件的研发、设计、制造、销售,货物进出口业务,
普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
     (二)依法存续情况
     根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)
的检索结果,截至本法律意见书出具日,洁美科技的登记状态为“存续”。根据洁美
科技提供的资料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁美科技
有效存续,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定需要终止的情形。
     本所律师核查后认为,洁美科技为依法设立并有效存续的股份有限公司(上市),
具备法人主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形,具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。



       二、本期员工持股计划的主要内容
     2021 年 11 月 30 日,洁美科技召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
和《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
根据《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员
工持股计划(草案)》”),本期员工持股计划的主要内容为:
     本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,000.00 万元,具体根据实际缴款情
况确定。本期员工持股计划的参加对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及普通员工,总人数不超
过 300 人,其中董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员为 5 人,具体根据实际
缴款情况确定。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份,
以及通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易)等法律法规允许的方式购买的股
份。


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      三、本期员工持股计划的实质条件
     2021 年 11 月 30 日,洁美科技召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。本
所律师按照《指导意见》的相关规定,对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项
核查:
     (一)经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认,截至本法律意见书出具
日,洁美科技在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本期员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》第一部分第
(一)项“依法合规原则”的规定。
     (二)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本期员工持股计划遵循公
司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项“自愿参与原则”
的规定。
     (三)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本期员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第
(三)项“风险自担原则”的规定。
     (四)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划的参加对象为公司董
事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管
理人员及普通员工,总人数不超过 300 人,其中董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员为张君刚、张永辉、孙赫民、潘春燕、王佳萍等 5 人,符合《指导意见》
第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
     (五)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划的参加对象认购员工
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,符
合《指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划资金来源的规定。
     (六)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划股票来源为公司回购


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专用账户回购的股份,以及通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易)等法律法
规允许的方式购买的股份,符合《指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计
划股票来源的规定。
     (七)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划的存续期为 24 个月,
自公司公告最后一笔标的股票登记过户(或买入)至本期员工持股计划名下之日起
算,本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的
股票过户(或买入)至本期员工持股计划名下之日起计算,符合《指导意见》第二
部分第(六)项关于员工持股计划持股期限的规定。
     (八)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划实施后,全部有效的
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员工持股计划所持有的股票总数 累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%,符合《指导
意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划规模的规定。
     (九)根据《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划由公司自行管理。本
期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议;本期员工持股计划设管理
委员会,作为本期员工持股计划的管理方,负责召集持有人会议、执行持有人会议
的决议、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理、提请董事会审议员工持股
计划的延长、办理员工持股计划份额认购事宜、管理持股计划的证券账户、资金账
户及其他相关账户、办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜等具体
工作;公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》,并在股东大会授权范
围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益,符合《指导意见》第二部分第(七)
项相关规定。
     (十)经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》,本期员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定:
     1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
     2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
     3. 公司融资时员工持股计划的参与方式;
     4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份

1
  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。

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权益的处置办法;
     5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
     6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
     据此,本所律师认为,本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)
项的规定。
     综上所述,本所律师核查后认为,洁美科技本期员工持股计划符合《指导意见》
的相关规定。



      四、本期员工持股计划涉及的法定程序
     (一)已履行的程序
     根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出具
日,公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序:
     1. 公司于 2021 年 11 月 23 日召开 2021 年第一次职工代表大会,就公司实施员
工持股计划事项征求了公司员工的意见,符合《指导意见》第三部分第(八)项的
规定。
     2. 公司于 2021 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等
与本期员工持股计划相关的议案,并将该等议案提交股东大会审议,参与本期员工
持股计划的董事已回避表决,符合《指导意见》第三部分第(九)款的规定。
     3. 公司独立董事于 2021 年 11 月 30 日对本期员工持股计划事宜发表独立意见
如下:(1)本期员工持股计划已通过职工代表大会充分征求意见,公司本期员工持
股计划的内容符合《指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
员工持股计划》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。(2)公司实施本期员工持股计划有利于完
善公司治理结构,健全公司激励机制,充分调动员工积极性,实现公司持续、健康、
长远发展。(3)本期员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则
上参与的,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。(4)


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董事会表决本议案时,关联董事依照有关规定回避表决,表决程序合法合规。公司
独立董事同意公司实施《员工持股计划(草案)》及其摘要,并同意将其提交股东大
会审议。
     公司监事会于 2021 年 11 月 30 日对本期员工持股计划相关事宜进行了核查,监
事会认为:(1)公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形。(2)公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律
法规及规范性文件的规定,合法、有效。(3)公司审议本期员工持股计划相关议案
的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。(4)公司本期员工持股计划拟
定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,
符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有
人的主体资格合法、有效。(5)公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制,
使公司员工和股东形成利益共同体,增强员工的归属感和责任感,有利于提高公司
的凝聚力和市场竞争力,实现公司的可持续发展。公司监事会同意公司实施本期员
工持股计划,并同意将《员工持股计划(草案)》及其摘要提交公司股东大会审议。
     据此,本所律师认为,本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(十)
项相关规定。
     4. 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、员工持股计划草
案摘要、独立董事及监事会意见,符合《指导意见》第三部分第(十)项相关规定。
     5. 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》第
三部分第(十一)项的规定。
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本期员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
     (二)尚需履行的程序
     公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议,并在股东大会召
开前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易,关联股东应当回避表决。



      五、本期员工持股计划的信息披露
     (一)2021 年 12 月 1 日,公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事


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会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。公司将随后公告本所为
公司实施本期员工持股计划出具的本法律意见书。
     本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司已按照《指导意见》的规定就本
期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
     (二)根据《指导意见》,随着本期员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。



      六、结论性意见
     综上所述,本所律师认为:
     洁美科技具备实施本期员工持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符
合《指导意见》的相关规定;洁美科技已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必
要的法定程序,本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施;
截至本法律意见书出具日,洁美科技已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务,随着本期员工持股计划的推进,洁美科技尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
                         ——本法律意见书正文结束——




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                            第三部分 签署页


     (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江洁美电子科技股份有限
公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》签署页)




       本法律意见书正本叁份,无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二一年十二月十五日。




       国浩律师(杭州)事务所




       负责人: 颜华荣                      经办律师:杨    钊




                                                        吕兴伟




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