实丰文化:2019年年度股东大会的法律意见书

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                                       北京市君合(深圳)律师事务
   所

                                        关于实丰文化发展股份有限公司

                                     2019 年年度股东大会的法律意见书


      致:实丰文化发展股份有限公司

             北京市君合(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受实丰文化发展股
      份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2019 年年度股东大会(以
      下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
      下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布
      的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、
      法规、规章、规范性文件(以下简称“中国法律、法规”,为出具本法律意见书
      之目的,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)及现行《实
      丰文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本
      法律意见书。

             本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
      的资格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章程》
      的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中,本所仅依据本
      法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解,并仅就本次股东大
      会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见,而不对除此之外的任何问题发表意
      见。

             本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所事先书面
      同意,不得被任何人用于其他任何目的或用途。

             为出具本法律意见书之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席

北京总部电话: (86-10) 8519-1300      上海分所电话: (86-21) 5298-5488      深圳分所电话: (86-755) 2587-0765     广州分所电话: (86-20) 2805-9088
          传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-755) 2587-0780             传真: (86-20) 2805-9099
大连分所电话: (86-411) 8250-7578     海口分所电话: (86-898) 6851-2544     天津分所电话: (86-22) 5990-1301      青岛分所电话: (86-532) 6869-5000
          传真: (86-411) 8250-7579             传真: (86-898) 6851-3514             传真: (86-22) 5990-1302              传真: (86-532) 6869-5010
成都分所电话: (86-28) 6739-8000      香港分所电话: (852) 2167-0000        纽约分所电话: (1-212) 703-8702       硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
          传真: (86-28) 6739 8001              传真: (852) 2167-0050                传真: (1-212) 703-8720               传真: (1-888) 808-2168
了贵公司本次股东大会,并根据中国法律、法规的有关规定及要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会
召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有关文件
进行核查的过程中,本所假设:1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印
章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;2、
提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3、提供予本所
之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权;4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均
是真实、准确、完整的;5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完
整、充分、真实的,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述,本所律师发表法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、根据贵公司董事会于 2020 年 4 月 27 日作出的《实丰文化发展股份有限
公司第二届董事会第二十一次会议决议》和 2020 年 4 月 30 日公告的《实丰文化
发展股份有限公司关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》(更新后)(以下
简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,决
定于 2020 年 5 月 20 日召开现场会议,并于本次股东大会召开 20 日前以公告方
式通知了股东。

    2、根据本所律师的核查,《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集
人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、股权登记日以及出席
会议的方式等内容。

    3、根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式召开。

    4、根据本所律师的核查,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络投票服务,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 20 日上午 9:15 至
下午 15:00 期间。

    4、根据本所律师的见证,贵公司于 2020 年 5 月 20 日在广东省汕头市澄海
区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开本次股东大会现场会议,会议由公司董
事长蔡俊权先生主持。




                                    -2-
    5、根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至
2020 年 5 月 14 日下午收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等
文件,现场出席本次股东大会的股东或股东授权代表共有 4 名,代表贵公司有表
决权股份 45,799,386 股,占贵公司有表决权的股份总数的 57.2492%。上述股东或
股东授权代表均有权出席本次股东大会。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计,通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 0 名,代表
贵公司有表决权股份 0 股,占贵公司有表决权股份总数的 0.0000%。

    3、根据本所律师的审查,除贵公司股东外,现场出席及列席本次股东大会
的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师以及贵公司邀请的其他
人士。

    4、根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为贵公司董事会。

    综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会人员的资格和本次股东大
会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决时,
由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。

    2、贵公司根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统
计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,贵公司股东代表、
监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

   3、根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会对所有议案均进行逐项表决,符合


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《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

   5、根据清点后的表决结果,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决审议通过了以下议案:

   (1) 《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》;

       表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
   数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
   0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
   该议案获得通过。

       中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
   资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
   会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
   股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

   (2) 《关于 2019 年年度董事会工作报告的议案》;

       表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
   数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
   0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
   该议案获得通过。

       中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
   资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
   会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
   股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

   (3) 《关于 2019 年年度财务决算报告的议案》;

       表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
   数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
   0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
   该议案获得通过。

       中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
   资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
   会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
   股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。




                                  -4-
(4) 《关于 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;

    表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(5) 《关于 2020 年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》;

    表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(6) 《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》;

    表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(7) 《关于公司及子公司 2020 年度向各家银行申请授信借款额度的议案》;

    表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。


                              -5-
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(8) 《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议
   案》;

    表决结果:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(9) 《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》;

    表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

(10) 《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》;

    表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案获得通过。

    中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大


                                -6-
    会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
    股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    (11) 《关于 2019 年年度监事会工作报告的议案》;

        表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
    数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
    0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得通过。

        中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
    资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
    会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
    股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    (12) 《关于调整及变更部分募集资金项目投向的议案》;

        表决结果:45,799,386 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总
    数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
    0.0000%;0 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得通过。

        中小投资者的表决情况:1,459,386 股同意,占出席本次股东大会中小投
    资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%;0 股反对,占出席本次股东大
    会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占出席本次
    股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    根据《公司法》第 103 条和《公司章程》第 75 条、第 77 条的规定,上述
议案中第(4)项为特别决议案。该议案已经出席本次股东大会有表决权的股东
所持表决权的三分之二以上通过,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    根据《公司法》第 103 条和《公司章程》第 75 条、第 76 条的规定,上述
议案中第(1)项至第(3)项及第(5)项至第(12)项为普通决议案。该等议
案已经出席本次股东会议有表决权的股东所持表决权的过半数通过,符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。

    上述议案中第(8)项为普通决议案但涉及贵公司关联股东蔡俊权先生,在
股东大会对该项议案进行表决时关联股东蔡俊权先生及其一致行动人蔡俊淞先
生、蔡锦贤女士回避表决,由出席本次股东大会有表决权的非关联股东所持表决
权的过半数通过,符合《股东大会规则》第 31 条、和《公司章程》第 75 条的有



                                    -7-
关规定。

    综上所述,本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法、有效。

       四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜,均符合中国法律、
法规以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会作出的股东大会决议合法、有
效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

                              (以下无正文)




                                  -8-
(本页为《北京市君合(深圳)律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》的签署页,无正文)




                                          北京市君合(深圳)律师事务所



                                            负责人:

                                                         张建伟律师



                                            签字律师:

                                                         魏伟律师




                                                 那续怀律师



                                                         年     月    日




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