盘龙药业:2019年第一次临时股东大会之法律意见书

           北京市时代九和律师事务所



                          关于

        陕西盘龙药业集团股份有限公司

           2019 年第一次临时股东大会

                              之

                     法律意见书




地址:北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心 B 座2层(100052)

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                    二〇一九年九月
                                                                      法律意见书


                     北京市时代九和律师事务所

               关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

                     2019 年第一次临时股东大会

                                      之

                                法律意见书

致:陕西盘龙药业集团股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西盘龙药业集团股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所杨元春律师、李北律师出席
公司于 2019 年 9 月 5 日上午 9:30 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801
号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开的公司 2019 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法”》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、其他
规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及
表决结果等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,
同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。

    在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法
及是否符合《公司章程》,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、
会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的
议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

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担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需
公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

    基于上述,本所出具如下法律意见:



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    1、公司于 2019 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2019 年 9
月 5 日(星期四)召开公司 2019 年第一次临时股东大会。

    2、公司于 2019 年 8 月 20 日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知公
告》(以下简称“股东大会通知”),就本次股东大会的召集人、会议召开时间、
会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会
议登记方法、参加网络投票的程序、会议联系人姓名和电话号码等事项作出了通
知。公司于 2019 年 8 月 24 日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)发布了《关于 2019 年第一次临时股东大会修改暨新增提
案的补充通知》(以下简称“股东大会补充通知”)修改并新增了本次股东大会审
议议案。

    本所律师认为,公司本次股东大会召集程序以及修改并新增提案程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关
规定,本次股东大会召集合法、有效。



    (二)本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 9 月 5 日上午 9:30 在西安市灞桥区
现代纺织产业园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开,
会议由董事长谢晓林主持,参加会议的股东及股东委托的代理人就大会通知列明
的议案进行审议并表决。本次会议召开时间、地点、内容与股东大会通知、股东

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大会补充通知所列内容一致。

    3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月 5 日上
午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2019 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召
开合法、有效。




    二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格

    (一)出席本次股东大会人员的资格

    1、现场出席本次 股东大会的股 东及股东代理人 共计 24 人 ,代表股份
43,674,000 股,占公司有表决权总数股份的 50.3911%。本所律师对出席本次股东
大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明进行审查,证实上述股东
均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证,出席会议的股东及股东
代理人均持有有效证明文件。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息,本次会议通过网络投票系
统进行有效表决的股东共 9 名,代表股份 243,700 股,占公司股份总数的 0.2812%。
以上通过投票系统进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东
资格。

    3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    4、本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定,其资格合法、
有效。



    (二)本次股东大会会议召集人资格

    本次股东大会会议召集人为公司董事会。


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    本所律师认为,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会就列入股东大会通知、股东大会补充通知的议案以现场投票和
网络投票相结合的方式进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的股东代表、
监事代表和本所律师按照《公司法》、《公司章程》的规定进行计票、监票,投票
活动结束后,公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供的数据统计了网络投票结果,经合并统计现场投票和网络投
票,会议主持人公布了表决结果。

    经本所律师核查,本次股东大会审议并通过了以下议案:

    (一)《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

    本议案采取了累积投票表决,选举谢晓林先生、张水平先生、张志红先生、
谢晓锋先生、吴杰先生、朱文锋先生为公司第三届董事会非独立董事,任期自本
次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下:

    1.01 选举谢晓林先生为第三届董事会非独立董事

    表决结果:同意 43,819,436 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7763%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,836 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 69%。

    1.02 选举张水平先生为第三届董事会非独立董事

    表决结果:同意 43,819,410 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,810 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 48%。

    1.03 选举张志红先生为第三届董事会非独立董事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

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    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    1.04 选举谢晓锋先生为第三届董事会非独立董事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    1.05 选举吴杰先生为第三届董事会非独立董事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    1.06 选举朱文锋先生为第三届董事会非独立董事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    (二)《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

    本议案采取了累积投票表决,选举李俊德先生、任海云女士、焦磊鹏先生为
公司第三届董事会独立董事,任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结
果如下:

    2.01 选举李俊德先生为第三届董事会独立董事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    2.02 选举任海云女士为第三届董事会独立董事


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    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    2.03 选举焦磊鹏先生为第三届董事会独立董事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    (三)《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

    本议案采取了累积投票表决,选举罗庆水先生、刘钊先生、孟重先生为公司
第三届监事会股东代表监事,任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结
果如下:

    3.01 选举罗庆水先生为第三届监事会股东代表监事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    3.02 选举刘钊先生为第三届监事会股东代表监事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    3.03 选举孟重先生为第三届监事会股东代表监事

    表决结果:同意 43,819,402 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7762%。

    中小股东表决情况:


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    同意 1,138,802 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.05 42%。

    (四)《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》

    表决结果:同意 43,916,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9982%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃
权 800 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0018%。

    中小股东表决情况:

    同意 1,236,300 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9353%;
反对 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%;弃权 800 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0647%。

    该项议案作为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

    经本所律师核查,本次股东大会审议事项与股东大会通知以及股东大会补充
通知中列明的事项完全一致。

    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,各项议案已获
得符合《公司章程》规定的有效表决权通过,表决结果合法、有效。




    四、结论和意见

    基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会
议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》的相关规定,
本次股东大会的决议合法、有效。

    本法律意见书一式肆份。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份
有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页)




北京市时代九和律师事务所




负责人:________________                 经办律师:________________

           孙晓辉                                        杨元春




                                          经办律师:________________

                                                         李北




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