盘龙药业:对外捐赠管理制度

                                    陕西盘龙药业集团股份有限公司对外捐赠管理制度



                陕西盘龙药业集团股份有限公司
                         对外捐赠管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为了进一步规范陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
对外捐赠行为,加强公司对捐赠事项的管理,维护股东、债权人及员工利益,更
好地履行公司的社会责任,全面、有效地提升和宣传公司的企业形象,根据《中
华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
    第二条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其
他有关法律、法规的规定,通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事
业单位或者县级以上人民政府及其组成部门等组织进行。特殊情况下,也可以通
过合法的新闻媒体等进行。
    第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司(以下合称“子公司”)。
    第四条 本制度所称“对外捐赠”,是指公司及子公司以公司或子公司名义在
帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公
益性社会活动中捐赠公司或子公司财产的行为。


                           第二章对外捐赠的原则
    第五条 自愿无偿:公司对外捐赠后,不得要求受赠方在融资、市场准入、
行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件,不得以捐赠为名从事营利活动。
    第六条 权责清晰:公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公
司拥有的财产以个人名义对外捐赠,公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司自身
正当的捐赠意愿,不能将捐赠财产挪作他用。
    第七条 量力而行:公司应在力所能及的范围内,积极参加社会公益活动,
不得影响公司的正常经营活动,也不得借此谋求与个人及公司身份不符的荣誉地
位;除特殊情况外,如已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司
正常生产经营的,不得对外捐赠。
    第八条 诚实守信:公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者
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受赠对象承诺的捐赠,必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规,不得违背社会
公德,不得损害公共利益和其他公民的合法权益。


                           第三章 对外捐赠的范围
       第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产等。公司及子公
司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家
财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产,或者
变质、残损、过期报废的商品物资,不得用于对外捐赠。
       第十条 公司为推介公司产品发生的赞助性支出,应当按照广告费用进行管
理。
                       第四章 对外捐赠的类型和受益人
       第十一条 对外捐赠的类型:
       (一)公益性捐赠,即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保
护、社会公共设施建设的捐赠。
       (二)救济性捐赠,即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”
等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者
困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
       (三)其他捐赠,即除上述捐赠以外,公司出于弘扬人道主义目的或者促进
社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
       第十二条 公司及子公司对外捐赠的直接及最终受益人应为公益性社会团体
和公益性非营利事业单位及组织、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益
性社会团体是指依法成立的,以发展公益事业为宗旨的基金会,慈善组织等社会
团体;公益性非营利事业单位是指依法成立的,从事公益事业的不以营利为目的
的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育
机构和社会福利机构等。
       第十三条 对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与
被控制关系的单位或个人,公司不得给予捐赠。


                      第五章 对外捐赠的决策程序和规则

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       第十四条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序,按
照法律法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,
有关对外捐赠须提交股东大会审议的,由股东大会批准。
       第十五条 每一会计年度内发生的对外捐赠,包括现金捐赠和实物资产(按
公允价值)捐赠,相应决策程序的具体规定如下:
       (一) 公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额不超过
300 万元(含 300 万元)的,捐赠方案由总经理审批,并报董事会备案;
       (二)公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额超过 300
万元,但不超过 1000 万元(含 1000 万元)的,捐赠方案由董事会审批;
       (三)公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额超过 1000
万元的,由股东大会批准。
       公司进行对外捐赠因连续 12 个月累计计算的原则需提交董事会或股东大会
审议的,仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议,并在本次对外捐赠
公告中将连续 12 个月内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相关
审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
       本制度中所述“累计对外捐赠金额”,包含公司及子公司同期发生的捐赠金
额。
       第十六条 公司子公司对外捐赠与母公司对外捐赠进行统一管理。公司所属
各子公司涉及对外捐赠事宜的,必须按上述规定上报母公司,并按第十五条审批
程序批准后方可对外捐赠。
       第十七条 公司对外捐赠,由经办部门人员拟定捐赠方案,公司财务部应对
捐赠方案进行审核,并就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析,
经办部门分管领导审核后,按照本制度第十五条所列情况,履行相应的审批程序。
       第十八条 捐赠方案应当包括以下内容:捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序(如有)
等。
       第十九条 公司经批准的对外捐赠事项,经办部门应将捐赠方案的相关批准
文件、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查,同时报公司财务部

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及董秘办备案。


                     第六章 对外捐赠的检查和监督
    第二十条 公司内审部对公司对外捐赠行为进行检查,监督经办部门及其相
关人员严格按照本制度及公司内部议事规范执行,防止随意进行对外捐赠的行为。


                          第七章 附法律责任
    第二十一条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠,或者以权谋私、转移资产
等违法违纪的捐赠,公司将视情节轻重,对负有直接责任的主管人员和其他直接
责任人处以降薪降职、免职、解除劳动合同等处分,构成犯罪的,移交司法机关
处理。


                             第八章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的,以届时有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的
规则为准。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订,自公司董事会审议通过
之日起生效并实施。




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