钧达股份:2020年第三次临时股东大会的法律意见

                       北京市天元律师事务所
              关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
                   2020 年第三次临时股东大会的
                                法律意见

                                                     京天股字(2020)第 462 号



致:海南钧达汽车饰件股份有限公司


   海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第三次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,
其中现场会议于 2020 年 7 月 30 日在苏州市相城区爱格豪路 19 号中汽零大厦 19
楼会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派
本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)以及《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


   为出具本法律意见,本所律师审查了《海南钧达汽车饰件股份有限公司第三
届董事会第二十次会议决议公告》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事
会第十七次会议决议公告》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通
知》”),以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席会议股东的身
份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现
场监票计票工作。



                                     1
   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。


   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并
依法对出具的法律意见承担责任。


   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


   公司于 2020 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议,做出决议召集本
次股东大会,并于 2020 年 7 月 14 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2020 年 7 月 30 日下午 14:30 在苏州市相城区爱格豪路 19 号中汽零大厦
19 楼会议室召开,由董事长陆小红主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 7 月 30 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为:2020 年 7 月 30 日 9:15~15:00 期间的任意时间。


   本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东



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大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


   (一)出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 6 人,
共计持有公司有表决权股份 81,914,500 股,占公司股份总数的 67.7531%,其中:

     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 3 人,共计持有公司有表决权股份 81,900,000
股,占公司股份总数的 67.7411%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 3 人,共计持有公司有表决权股份 14,500 股,占公司股份总数的
0.0120%。


   公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)3
人,代表公司有表决权股份数 14,500 股,占公司股份总数的 0.0120%。


   除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本
所律师出席了会议,部分高级管理人列席了会议。


    (二)本次股东大会的召集人


   本次股东大会的召集人为公司董事会。


   网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。




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   经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


   三、本次股东大会的表决程序及表决结果


   经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议
案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。


   本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


   经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


   (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过




                                  4
   (二)逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

   本议案均涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。

   2.1 发行股票的种类和面值

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.2 发行方式及发行时间

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.3 定价基准日、定价方式及发行价格

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的




                                  5
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.4 发行数量

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.5 发行对象及认购方式

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。



                                  6
   表决结果:通过

   2.6 限售期

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.7 募集资金数额及投资项目

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.8 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。




                                  7
   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.9 上市地点

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   2.10 本次发行股东大会决议有效期

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过




                                     8
   (三)审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   (四)审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》

   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》



                                  9
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   (六)审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》

   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   (七)审议通过《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的
议案》



                                  10
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   (八)审议通过《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划
(2020-2022年)>的议案》

   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

   表决情况:同意81,914,500股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

   其中,中小投资者投票情况为:同意14,500股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。

   表决结果:通过

   本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




                                  11
    四、结论意见


    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)



负责人:_______________

            朱小辉




                                     经办律师(签字):______________

                                                           郦苗苗



                                                      _______________

                                                             王莹




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




                                                      2020 年 7 月 30 日




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