钧达股份:关于签订《托管协议》暨关联交易的公告

证券代码:002865        证券简称:钧达股份           公告编号:2020-085




                  海南钧达汽车饰件股份有限公司
           关于签订《托管协议》暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“钧
达股份”)董事会审议通过了《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》及
《关于签订<托管协议>暨关联交易的议案》等,同意公司向海南杨氏家族投资有
限公司(以下简称“杨氏投资”)或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司(以
下简称“重庆森迈”)、苏州新中达汽车饰件有限公司(以下简称“苏州新中达”)
两家子公司100%股权(以下合称“标的资产”、“被托管公司”),并同意公司
全资子公司武汉钧达汽车饰件有限公司(以下简称“武汉钧达”)与重庆森迈、
公司全资子公司苏州钧达车业科技有限公司(以下简称“苏州钧达车业”)与苏
州新中达分别签署附条件生效的《托管协议》。具体情况如下:

    一、关联交易概述

    为降低公司经营风险,公司于2020年11月30日召开了第三届董事会第二十九
次会议,审议通过了《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》及《关于签
订<托管协议>暨关联交易的议案》,同意公司向杨氏投资或其关联方出售重庆森
迈、苏州新中达100%股权,并同意武汉钧达与重庆森迈、苏州钧达车业与苏州新
中达分别签署附条件生效的《托管协议》。

    本次资产出售交易完成后,为避免同业竞争,杨氏投资拟将其持有的重庆森
迈、苏州新中达100%股权自2021年1月1日起委托给上市公司管理。

    截至本公告日,杨氏投资直接持有上市公司23.48%股份,为上市公司实际控


                                    1
制人杨氏家族实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,杨
氏投资为上市公司的关联方。本次托管构成关联交易,但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

       本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,其中关联董
事回避表决,独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本事项尚需提交公司
股东大会审议,《托管协议》将于公司股东大会审议通过方可生效。

       二、交易对方基本情况
       1、基本信息
企业名称                海南杨氏家族投资有限公司
注册资本                6,400 万元人民币
法定代表人              徐晓平
住所                    海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
企业类型                有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码        91320507564313109K
                        项目投资。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可
经营范围                证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                        后方可开展经营活动。)
成立日期                2010-11-04
营业期限                2010-11-04 至 2040-11-03
是否为失信被执行人      否

       2、股权结构及关联关系

       截至本公告日,上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、
徐勇、徐卫东、陆玉红和陆小文分别持有杨氏投资20%、20%、20%、11.62%、11.62%、
8.38%和8.38%股权,杨氏家族为杨氏投资实际控制人。

       关联关系说明:截至本公告日,杨氏投资直接持有上市公司23.48%股权,杨
氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制,杨氏家族合计控制上市公司65.49%
股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

       3、交易对方最近一年一期主要财务数据如下:

                                                                         单位:万元
        项目             2020 年 9 月 30 日               2019 年 12 月 31 日


                                           2
       资产总额              16,469.54                          16,205.41
       负债总额              8,118.77                           8,117.87
        净资产               8,350.77                           8,087.54
        项目               2020 年 1-9 月                       2019 年度
       营业收入                  296.38                          443.82
        净利润                   263.23                          433.73
   注:以上财务数据未经审计。

       三、关联交易标的基本情况

       1、基本信息

       (1)重庆森迈汽车配件有限公司

企业名称                重庆森迈汽车配件有限公司
注册资本                560 万元人民币
法定代表人              徐晓平
住所                    重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道 9 号(工业园区内)
企业类型                有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码        915002246992828723
                        加工销售:汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。*(均不含
经营范围
                        发动机)
成立日期                2010-01-20
股东情况                钧达股份持股 100%

       (2)苏州新中达汽车饰件有限公司

企业名称                苏州新中达汽车饰件有限公司
注册资本                12,000 万元人民币
法定代表人              徐晓平
住所                    江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号
企业类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码        91320507578196089F
                        汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、
                        技术服务。销售:化工原料(化学危险品除外)。自营和代理各
经营范围                类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
                        商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                        方可开展经营活动)


                                            3
成立日期               2011-07-18
股东情况               钧达股份持股 100%

    截至本公告日,除已经披露的信息外,重庆森迈、苏州新中达产权清晰,钧
达股份持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转
移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。

    2、财务信息

    (1)重庆森迈汽车配件有限公司

                                                                         单位:万元
            项目                2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
           资产总额                            17,647.34                18,961.89
           负债总额                            15,919.46                16,988.20
            净资产                              1,727.88                   1,973.69
            项目                    2020 年 1-9 月             2019 年度
           营业收入                             3,599.20                   6,916.53
           营业利润                              -279.98                 -1,128.83
            净利润                               -245.81                 -1,116.66
   注:以上财务数据经审计。

    (2)苏州新中达汽车饰件有限公司

                                                                         单位:万元
            项目                2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
           资产总额                            48,669.05                38,517.10
           负债总额                            35,754.12                23,487.70
            净资产                             12,914.93                15,029.40
            项目                    2020 年 1-9 月             2019 年度
           营业收入                            13,942.47                20,737.41
           营业利润                            -2,400.48                    720.79
            净利润                             -2,114.47                    580.67
   注:以上财务数据经审计。

    四、关联交易的定价政策及定价依据


                                         4
    本次托管交易有明确的定价原则,交易遵循了自愿、公平、公正的原则,不
存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    五、托管协议主要内容

    1、协议签署

    甲方:重庆森迈/苏州新中达

    乙方:武汉钧达/苏州钧达车业

    签订时间:2020年11月30日

    2、托管方式

    甲方同意将其公司及其控制的项目公司的日常经营管理权,包括但不限于生
产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用
权、物资管理权以及其他经营管理权委托给乙方行使,乙方应以自身上市公司内
部治理规范为标准,勤勉履行托管职责。

    3、托管期限

    双方确认,本协议项下的托管期限为12个月,本协议正式生效后,自2021年1
月1日起算。到期后双方可协商延期,但延期后托管期限累计最长不超过18个月。

    4、资产产权及费用承担

    4.1 托管期间,甲方继续独立拥有自身资产的所有权、处置权、抵押权和收益
权,托管资产在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享有/或承担。未
经甲方同意,乙方不得对其资产进行处置。

    4.2   托管期间,乙方为承担托管事项而产生的经营、管理、财务等费用、人
员工资等均由乙方独立承担。甲方日常生产、管理、财务及未托管事项的经营费
用和人员工资由甲方独立承担。

    5、托管费

    (1)定价政策:鉴于经营业务托管是为了避免控股股东与上市公司同业竞争
问题, 双方约定以业绩分成的浮动费用来确定托管费,符合托管目标,未损害上


                                    5
市公司及股东利益。

   (2)甲方同意,就本协议项下乙方受托管理甲方采购、销售事宜,并将托管
期间商品销售产生的利润(净利)的100%作为业绩分成

   由于每年的净利作为业绩分成为浮动费用,因此甲方每年应向乙方支付的托
管费为浮动费用。

   (3)支付时间: 浮动托管费按托管时间每季度收取一次,于每季度期满后
一个月内完成结算支付;当12个月期满时于期满后一个月内完成结算支付。

   除双方另有约定外,本协议项下托管标的涉及的税金和费用,由双方按中华
人民共和国法律的规定各自承担。

    6、协议的生效和终止

   本协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的
规定履行完毕内部决策程序后生效。

   本协议在以下任一情形发生时终止:

   (1)双方协商一致同意并签署本协议的终止协议;

   (2)托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日;

   (3)托管期限已根据本协议相关条款的约定终止。

    7、争议解决

   本协议项下发生任何争议,首先应由双方协商解决,协商不成的应将争议提
交苏州仲裁委员会按当时有效的仲裁规则作出裁决。

    六、本次资产出售的其他安排

   1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;

   2、本次交易有利于减少同业竞争;

   3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

    七、交易目的和对上市公司的影响


                                     6
   公司向杨氏投资出售重庆森迈、苏州新中达后,过渡期内杨氏投资将该两子
公司委托上市公司进行管理,可以有效地解决杨氏投资与公司潜在的同业竞争问
题。

   托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上
市公司利益,也不会影响公司独立性。本次关联交易必要且公允,未损害公司股
东利益。关联交易对公司不构成不利影响。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   自2020年1月1日起至本公告披露日,除本次关联交易及本次资产置出外,上
市公司未与杨氏投资发生其他的关联交易。

       九、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对上述议案进行了事先审议,同意将该议案提交公司第三届董
事会第二十九次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下:

   1、事前认可意见

   经核查,本次托管构成关联交易;本次托管可以避免同业竞争;托管费用经
双方协商确定,交易价格公平合理,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交董事会审议。

   2、独立意见

   我们认为公司受托管理重庆森迈、苏州新中达有助于公司有效解决本次资产
出售后公司与杨氏投资控制的企业之间的同业竞争问题,表决程序合法公正,关
联董事均已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

   我们同意上述关联交易,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       十、备査文件

   1、《托管协议》;

   2、第三届董事会第二十九次会议决议;


                                        7
3、第三届监事会第二十三次会议决议;

4、独立董事的独立意见和事前认可意见;

特此公告。




                                        海南钧达汽车饰件股份有限公司

                                                              董事会

                                                       2020年12月2日




                               8

关闭窗口