绿康生化:第三届监事会第十七次会议决议的公告

证券代码:002868          证券简称:绿康生化         公告编号:2020-074




                   绿康生化股份有限公司
      第三届监事会第十七次会议决议的公告
     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
     绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届监事会第
 十七次会议于 2020 年 8 月 28 日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室
 召开。本次监事会应参加会议监事 3 人,实际出席监事 3 人。本次会议由监事
 会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司
 章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限
 公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
    监事会对公司 2020 年半年度报告进行了认真审核,认为:公司 2020 年半年
 度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定,报告
 内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
    2、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司关于 2020 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
    3、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行
 可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
 发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司认真对照上市公司公开发行可转
 换公司债券的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,确认公司各项条件满足
 现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规
 定,具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件,拟申请公开发行可转
 换公司债券。
    本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
    4、公司监事会逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“本次可转债”),
本次发行的具体方案如下:
   (一)发行证券的种类
    本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券,
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (二)发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,500.00 万元(含本数),
且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过 40%,具
体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
   (三)债券期限
    根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (四)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (五)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (六)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×
    I:指年利息额
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
    i:指可转换公司债券当年票面利率
    2、付息方式
    (1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (七)转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
   (八)转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额
及该余额所对应的当期应计利息。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (九)转股价格的确定和调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
    2、转股价格的调整及计算公式
    在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为送股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十)转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权
登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

    (十一)赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券:
    (1)在转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)。
    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额; 为可转换公司债券当年票面利率; 为计
息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算
尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

    (十二)回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。
    可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,
自动丧失该附加回售权,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
    其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十三)转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十四)发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十五)向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行,
或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行,余额由承销商包销。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十六)债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利
    (1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
    (2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股
股票;
    (3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;
    (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债;
    (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    (6)按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
    (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;
    (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转换公司债券持有人的义务
       (1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;
       (2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
       (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
       (4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息;
       (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
       3、在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有
人会议:
       (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
       (2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;
       (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;
       (4)担保人或担保物(如有)发生重大变化;
       (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
       (6)单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议;
       (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
       (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
       表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

       (十七)本次募集资金用途
       公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,500.00 万元(含
本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
                                                                          单位:万元
序号                     项目名称                  项目总投资     募集资金拟投入金额

 1          年产活性 2000 吨绿色微生物添加剂项目      31,000.00              30,500.00

                        合计                          31,000.00              30,500.00
    在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募
集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,
不足部分由公司以自筹资金解决。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十八)担保事项
    本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司
及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的
抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金
及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券
持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (十九)募集资金存管
    本公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,并在发行公
告中披露募集资金专户相关信息。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

   (二十)评级事项
    资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
   (二十一)本次决议有效期
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

    本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会逐项审议,并需经中国
 证监会核准后方可实施。
    5、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》
    公司就本次发行可转换公司债券事项编制了《绿康生化股份有限公司公开发
行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 》, 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
    6、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》
   公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论,并按照中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用
可 行 性 分 析 报 告 , 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
    7、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》
   根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的有关规定,公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集
资金使用情况报告》,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集
资金使用情况进行了审验,出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
    8、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重
组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
   为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
    9、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持
有人会议规则的议案》
   为本次发行之目的,公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监
管要求,制定了《绿康生化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
   本议案经本次监事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。
    10、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于最近五年未被证券
监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
   自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿康生化股份有限公司章程》的
相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,
提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健
康发展。
   公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券
交易所采取监管措施或处罚的情况。
   本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
   三、备查文件
   《绿康生化股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
   特此公告。


                                                  绿康生化股份有限公司
                                                         监事会
                                                 二〇二〇年八月二十八日

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