绿康生化:2020年度第二次临时股东大会之法律意见书

  上海澄明则正律师事务所

 关于绿康生化股份有限公司
2020 年度第二次临时股东大会

       之法律意见书




         二零二零年九月
上海澄明则正律师事务所                                                 法律意见书



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                         关于绿康生化股份有限公司

           2020 年度第二次临时股东大会之法律意见书



致:绿康生化股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所(以下简称“本所”),接受绿康生化股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2020 年度第二次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《绿康生化股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就公司股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问
题出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     (一)本次股东大会召集

     2020 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
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券方案的议案》等议案,决定召开 2020 年度第二次临时股东大会,公司董事会
负责召集。

     2020 年 8 月 29 日,公司在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体公
告了《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会通知的公告》,就本次股东大会的
召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和
电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

     2020 年 9 月 1 日,公司在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体公
告了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的更正公告》,就网络投票时间
进行更正。

     (二)本次股东大会召开

     本次股东大会于 2020 年 9 月 14 日召开,采取现场会议及网络投票相结合的
方式。

     现场会议于 2020 年 9 月 14 日下午 15:00 在福建省浦城县园区大道 6 号公司
综合办公楼二楼第一会议室召开,由公司董事会召集。

     公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9 月
14 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 9 月 14 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。网络投票的时间与前述公告一致。

     本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

     (一)本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     (二)出席本次股东大会的人员资格

     经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代
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表共 5 名,均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人,该等股东或其授权代
表持有公司股份 107,440,760 股,占公司股本总数的 69.1312%。

       根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料,
通过网络投票方式参加投票的股东共 5 名,持有公司股 9,190,840 股,占公司股
本总数的 5.9137%。参与网络投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司对其股东身份进行验证。

       出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及
律师等。

       本所律师认为,本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不
予表决。

       参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决,按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

       本次股东大会全部投票结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果,并现场公布了表决结果,根据表决结果,本次股东大会审议通过如下议案:

序号       议案名称
1          《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2          《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1        发行证券的种类
2.2        发行规模
2.3        债券期限
2.4        票面金额和发行价格
2.5        债券利率
2.6        还本付息的期限和方式
2.7        转股期限
2.8        转股股数确定方式
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2.9        转股价格的确定和调整
2.10       转股价格向下修正条款
2.11       赎回条款
2.12       回售条款
2.13       转股年度有关股利的归属
2.14       发行方式及发行对象
2.15       向原股东配售的安排
2.16       债券持有人会议相关事项
2.17       本次募集资金用途
2.18       担保事项
2.19       募集资金存管
2.20       评级事项
2.21       本次决议有效期
3          《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4          《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》
5          《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6          《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履
           行填补回报措施承诺的议案》
7          《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8          《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
           行可转换公司债券具体事宜的议案》

       本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

       四、结论意见

       综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次会议人员的资格合法有效,
本次股东大会表决程序和表决结果均合法有效。

       本法律意见书正本三份,无副本。


       (以下无正文)
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(此页无正文,为《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2020

年度第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页)




     上海澄明则正律师事务所             负责人:

                                                      吴小亮




                                         见证律师:

                                                      马奔霄




                                                      汪小双




                                                   2020 年 9 月 14 日

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