香山股份:广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


证券代码:002870             股票简称:香山股份                  上市地点:深圳证券交易所




                    广东香山衡器集团股份有限公司
                   发行股份购买资产并募集配套资金
                               暨关联交易预案




         交易类型                                 交易对方名称

     发行股份购买资产                      宁波均胜电子股份有限公司

       募集配套资金                          不超过 35 名特定投资者




                             签署日期:二〇二二年七月
                    广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                              上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整,对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或
者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份。

    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,标的公司经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与
收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文
件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。




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                              交易对方声明

   本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次
交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
赔偿责任。

   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本次
重大资产重组的交易对方承诺将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份(如有)。




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上市公司声明 .........................................................................................................................................1
交易对方声明 .........................................................................................................................................2
目录 ......................................................................................................................................................3
释义 ......................................................................................................................................................5
重大事项提示 .........................................................................................................................................7
    一、本次交易方案概述..................................................................................................................7
    二、本次交易具体方案..................................................................................................................8
    三、标的资产预估值和交易作价情况 ........................................................................................13
    四、本次交易的性质....................................................................................................................13
    五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................14
    六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................15
    七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................................................15
    八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................21
    九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ....21
    十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................21
    十一、待补充披露的信息提示 ....................................................................................................22
重大风险提示 .......................................................................................................................................23
    一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................23
    二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................25
    三、其他风险................................................................................................................................28
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................30
    一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................30
    二、本次交易方案概述................................................................................................................32
    三、本次交易的性质....................................................................................................................33
    四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................34
    五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................35
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................37
    一、上市公司基本信息................................................................................................................37
    二、主要财务数据及财务指标 ....................................................................................................38
    三、最近三十六个月控股权变动情况 ........................................................................................39
    四、控股股东、实际控制人情况 ................................................................................................39
    五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................39
    六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................39
    七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................................................40
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................41
    一、发行股份购买资产交易对方 ................................................................................................41
    二、募集配套资金交易对方 ........................................................................................................41
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................43
    一、均胜群英基本信息................................................................................................................43
    二、均胜群英股权结构及控制关系 ............................................................................................43
    三、均胜群英主营业务情况 ........................................................................................................44
    四、主要财务数据........................................................................................................................50
第五节 标的资产预估值和交易作价情况 ........................................................................................52

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第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................53
    一、本次重组对主营业务的影响 ................................................................................................53
    二、本次重组对上市公司盈利能力的影响 ................................................................................53
    三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................................................54
第七节 交易发行股份情况 ................................................................................................................55
    一、发行股份购买资产................................................................................................................55
    二、募集配套资金........................................................................................................................57
第八节 风险因素 ................................................................................................................................60
    一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................60
    二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................62
    三、其他风险................................................................................................................................65
第九节 其他重要事项 ........................................................................................................................67
    一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................67
    二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 67
    三、公司本次重组预案公告前股价波动情况的说明 ................................................................67
    四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
    组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............68
    五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ............................................................68
    六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ................................................................68
    七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................68
第十节 独立董事意见 ........................................................................................................................70
第十一节    上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明.....................................................72
    一、香山股份全体董事声明 ........................................................................................................72
    二、香山股份全体监事声明 ........................................................................................................73
    三、香山股份除董事外的其他高级管理人员声明 ....................................................................74




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                                          释义

       本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
                      广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本预案、预案       指
                      联交易预案
                      广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
重组报告书         指
                      联交易报告书(草案)
本次交易、本次重      广东香山衡器集团股份有限公司向交易对方购买其持有的宁波均胜群英
                   指
组                    汽车系统股份有限公司不超过 17%的股权
公司、本公司、上
                   指 广东香山衡器集团股份有限公司
市公司、香山股份
均胜群英、标的公
                   指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
司、交易标的
标的资产           指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过 17%的股权
交易对方、均胜电
                   指 宁波均胜电子股份有限公司

前次重大资产重组   指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权

均胜集团           指 均胜集团有限公司

衡器               指 质量计量仪器的简称,主要用于确定物体质量的一种计量仪器
PUR、OPO、
                   指 不同材料的表面处理工艺
PMMA
QAD、ERP           指 一种企业资源计划系统
                      办公自动化 Office Automation 的简称 OA,将现代化办公和计算机技术结
OA                 指
                      合起来的一种新型的办公方式
                      本次发行股份购买资产的定价基准日为香山股份董事会第五届第 8 次会
定价基准日         指 议决议公告日;本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票
                      发行期首日
过渡期             指 自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)止的期间

交割日             指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日
中国证监会、证监
                 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委         指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易
                 指 深圳证券交易所

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)


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《上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》     指 《广东香山衡器集团股份有限公司公司章程》

A 股、股         指 人民币普通股

元、万元、亿元   指 无特别说明指人民币元、万元、亿元

   本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成的。




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                               重大事项提示

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经具有证券期货相关业务资格的审计
机构、评估机构进行审计和评估后,标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在
后续重组报告书中予以披露,标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较
大差异。
    本公司提请投资者仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下事项:

一、 本次交易方案概述

    本次交易为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%的股
权。截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终
交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估
报告中确定的标的资产评估值为基础,由交易双方协商并签署相关协议最终确定。
    本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分,具体如下:

    (一)发行股份购买资产

    本次交易前,均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发
行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。
    本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定,相关事项将在标的资产审计、
评估工作完成后,以交易各方协商确认的最终方案为准,并在重组报告书中予以确定。

    (二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求,非公开发行股票募集配套资金的发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%,募集配套资金总额不超过本次
交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,最终发行数量以中国
证监会核准的数量为准。
    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金
等用途,其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套

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资金总额的50%,募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    在本次募集配套资金到位之前,上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英
股权的计划,本次交易配套募集资金若不能足额募集,上市公司将相应取消或减少购
买均胜群英股权。因此,本次交易中,以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取
决于募集资金实际到位情况,根据初步测算,以配套募集资金购买均胜群英的股权比
例预计不超过6.60%。
    本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易具体方案

    (一)发行股份购买资产

    1、支付方式

    本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产
10.40%的股权。

    2、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元,上市地点为深交所。

    3、发行对象及发行方式

    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,本次发行股份对
象为均胜电子。

   4、标的资产的定价原则

    截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的
评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报
告书中予以披露。

   5、发行股份的定价原则和发行价格

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    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 8 次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下:

   股票交易均价计算区间               交易均价(元/股)             交易均价的 90%(元/股)

         前 20 个交易日                       31.23                            28.10

         前 60 个交易日                       30.98                            27.88

         前 120 个交易日                      33.99                            30.59

    经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 28.80 元/股,不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票
发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

    6、价格调整机制

    除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整
机制。

    7、发行股份数量

    本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发行数
量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照
前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精
确至股,发行股份数不足一股的,应向下取整数,差额部分由香山股份现金补足。

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    截至本预案出具之日,交易标的的审计和评估工作尚未完成,标的资产的最终交
易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定,
并在重组报告书中予以披露。

    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    8、锁定期安排

    关于本次交易的股份锁定,交易对方承诺:

   “1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转
 让。

    2、如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本公司不转让上述股份(如有)。

    3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
锁定期与上述股份相同。”

    9、过渡期损益的安排

    自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)为过渡期。标的资产在过渡
期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上
市公司所有,因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由
交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足:交易对方的现金补足金额=经审计
的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易
项下转让的标的公司股权比例。

    10、滚存未分配利润的安排

    上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的
股份比例享有。

    11、决议有效期
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    本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。

    (二)募集配套资金

    1、发行股份的种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元,上市地点为深交所。

    2、发行方式和发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者,以询价的方式发行股份募集配套资金,
股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。

    3、定价基准日

    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

    4、发行价格及定价依据

    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的相关规定,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。

    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情
况,与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    5、发行数量


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    本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。发行股
份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    6、锁定期安排

    本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6
个月内不转让。

    发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股份因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守
上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。

    7、滚存利润安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。

    8、募集配套资金用途

    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金
等用途,其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套
资金总额的50%,募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    9、发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

    本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份购买资产的实施。

    10、决议有效期

    与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次
交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕
                                          12
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之日。

三、标的资产预估值和交易作价情况

     截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的
 资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货
 相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估
 报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将
 在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

     (一)本次交易构成关联交易

     本次交易前,交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股 5%以上
 的股东,未直接持有上市公司股权。本次交易完成后,均胜电子直接持有上市公司
 股权比例预计超过 5%,为上市公司潜在关联方,因此本次交易构成关联交易。

     (二)本次交易预计构成重大资产重组

     截至本预案签署日,本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定,根
 据初步测算,本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资
 产重组行为。

     本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并
 取得中国证监会核准后方可实施。

     本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确,
 提请投资者特别关注。

     (三)本次交易不构成重组上市

     本次重组前 36 个月内,赵玉昆为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重
 组后,赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人,本次重组不会导致上市公司
 实际控制人变更。

     综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
                                            13
                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


五、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次重组对主营业务的影响

    本次交易前,上市公司直接持有均胜群英51%的股权,标的公司为上市公司合并
报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权,
本次交易完成后,上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。

    2020年度末,上市公司收购均胜群英51%股份后,主营业务增加了汽车零部件相
关业务,形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局;其中,2021年度,上市公司
汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股
份汽车零部件业务的经营核心单元,主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设
计、开发、制造和销售;目前业务分布于全球多个国家,全球范围内拥有中国、德国、
北美三大研发中心,及12处生产基地,系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福
特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。

    本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化,将进一步提升对均胜群
英的控制权,主营业务得到进一步巩固和加强。

    (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

    本次交易前,均胜群英为上市公司合并报表范围内的控股子公司,因此,本次交
易完成后,对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性
影响,但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产,
上市公司的持续盈利能力将得到增强。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料
和业务资料,在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下,
对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出
具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次交易作出决议,在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    (三)本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后,上
市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股东、实
                                         14
                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

    对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动
情况。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

       (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

    1、控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车已原则性同意本次重组;

    2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第五届董事会第 8 会议
审议通过;

    3、本次交易对方内部有权机构于 2022 年 7 月 8 日审议通过本次交易的相关议案,
同意签署《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。

       (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

    本次交易尚需履行的决策程序及报批程序,包括但不限于:

    1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过;

    2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

    3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过(如需);

    4、本次交易需经中国证监会核准;

    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如需)。

    上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件,未取得上述批准或核准前,不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
存在不确定性,公司将及时公告本次交易的进展情况,并提请广大投资者注意投资风
险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

       (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺

                                            15
                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     承诺项目                                    主要承诺内容
                     根据相关法律法规的规定,本人作为上市公司的控股股东、实际控制
                     人/董事/监事/高管郑重承诺如下:
                     1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
                     完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章
                     皆真实、有效,复印件与原件相符,该等文件的签署人业经合法授权
                     并有效签署该文件。
控股股东、实际控制   2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不
人及董监高关于提供   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露义
材料真实、准确和完   务和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
整的承诺             事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                     上市公司或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
                     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
                     调查结论以前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
                     本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审
                     核批准之日保持有效。
                     根据相关法律法规的规定,本公司郑重承诺如下:
                     1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准
                     确、完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与
                     印章皆真实、有效,复印件与原件相符,该等文件的签署人业经合法
上市公司关于提供材
                     授权并有效签署该文件。
料真实、准确、完整
                     2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证
的承诺
                     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露
                     义务和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
                     他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                     给交易对方或投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                     根据相关法律法规的规定,作为上市公司的控股股东及其一致行动
控股股东及其一致行   人、实际控制人,本人郑重承诺如下:
动人、实际控制人减   本人若持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次交易实施完毕前减
持计划说明及承诺     持上市公司股份,本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份
                     的计划。
                     根据相关法律法规的规定,作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,
                     本人郑重承诺如下:
董监高减持计划说明
                     本人若持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次交易实施完毕前减
及承诺
                     持上市公司股份,本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份
                     的计划。
                     根据相关法律法规的规定,本公司郑重承诺如下:
                     1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
                     公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
上市公司关于无违法   务,本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不
违规及诚信情况的声   存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
明                   单位(如有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行为。
                     2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日,本公司及本公司的控股
                     股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相
                     关主体均按时履行承诺,不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未

                                            16
                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     承诺项目                                    主要承诺内容
                     履行的情形。
                     3、最近三十六个月内,本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等
                     情形,不存在重大违法违规行为。
                     4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
                     公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的
                     行为,最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会(以下简称
                     中国证监会”)的行政处罚,未受到证券交易所的公开谴责。
                     5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到
                     证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。最近三十六个月
                     内,本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
                     级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
                     派出机构采取行政监管措施,不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节
                     严重的情形。
                     6、截至本承诺出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
                     任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                     讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
                     调查或者被其他有权部门调查等情形。
                     7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因
                     涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,
                     最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
                     追究刑事责任的情形。
                     根据相关法律法规的规定,作为上市公司的控股股东、实际控制人/董
                     事/监事/高级管理人员,本人郑重承诺如下:
                     1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
                     文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产
                     生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
                     门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行
                     为。
                     2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
                     百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内未受到
上市公司控股股东、
                     中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚,未
实际控制人及董监高
                     受到证券交易所的公开谴责。
关于诚信情况的声明
                     3、最近三十六个月内,本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
                     或被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在受到行政处罚、
                     刑事处罚且情节严重的情形。
                     4、截至本承诺出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
                     讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
                     调查或者被其他有权部门调查等情形。
                     5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
                     调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月不存在被中国证监会作出
                     行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     本次交易前,上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直
控股股东及实际控制   与本人控制的其他企业完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财
人关于保障上市公司   务和机构独立。
独立性的承诺         本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
                     等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后,作为上市公司实际
                                            17
                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     承诺项目                                    主要承诺内容
                     控制人,本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
                     的独立性。
                     1、截止本函出具之日,本人未投资于任何与发行人(香山股份)存在
                     有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他
                     人经营与发行人(香山股份)相同或类似的业务;本人与发行人(香
                     山股份)及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
                     2、自本承诺函出具日始,本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制
                     (包括直接控制和间接控制)的除公司及其控股子公司以外的其他经
                     营实体(以下简称“其他经营实体”)不开展与公司相同或类似的业
                     务,不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经
                     营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
                     营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活
                     动,以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
                     争;
                     3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东
                     合法权益的经营活动;
                     4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员;
                     5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引
                     进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公
                     司均有优先受让、生产的权利;
                     6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其
控股股东及实际控制   他资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利,本人承诺本人自
人首次公开发行股票   身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时
时出具的关于避免同   给予公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件;
业竞争的承诺函       7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况,本人承诺本人自身、并保证
                     将促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让
                     的资产或业务的情况以书面形式通知公司,并尽快提供公司合理要求
                     的资料,公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定
                     是否行使有关优先购买或生产权;
                     8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将
                     促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
                     公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他
                     经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:①停止生产
                     构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争或可能构成竞
                     争的业务;③将相竞的业务纳入到公司经营;④将相竞争的业务转让
                     给无关联的第三方;⑤其他有利于维护公司权益的方式;
                     9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出;
                     10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                     何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;
                     11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的
                     直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;
                     12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本
                     人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东
                     及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
控股股东及实际控制   尽量减少和规范关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关
人前次重大资产重组   联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程
                                            18
                         广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



      承诺项目                                    主要承诺内容
时出具的关于减少和    序;对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由香山
规范关联交易的承诺    股份与独立第三方进行;本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取
                      由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;遵守香山股份之
                      《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证
                      券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保
                      证不通过关联交易损害香山股份或其他股东的合法权益;必要时聘请
                      中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明
                      度;如因本人违反上述承诺造成香山股份或其他股东利益受损的,本
                      人将承担全额赔偿责任。
                      1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
                      内幕交易的情形;
上市公司/董监高关于
                      2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保
不存在内幕交易的承
                      密;

                      3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                      立案侦查的情形。
                      1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
上市公司控股股东、    易的情形;
实际控制人关于无内    2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密;
幕交易的承诺          3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                      查的情形。

    (二)交易对方及其相关方作出的重要承诺

     承诺项目                                     主要承诺内容
                      本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
                      完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章
                      皆真实、有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
                      本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不
均胜电子关于提供材    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假
料真实性、准确性和    记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
完整性的声明与承诺    的,本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
                      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                      或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                      在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的
                      股份(如有)。
                      本公司为依法成立并有效存续的法人,本公司及本公司主要管理人员
                      最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                      罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了
                      结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,最近五年也不存在
均胜电子关于无违法    损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
违规及诚信情况的承    本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按
诺函                  期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
                      到证券交易所纪律处分等情况。
                      截至本承诺出具日,本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
                      市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                      与上市公司重大资产重组的情形,即不存在“因涉嫌本次重大资产重
                                             19
                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     承诺项目                                    主要承诺内容
                     组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任
                     认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
                     处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出
                     行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不
                     得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
                     本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有,不存在任何
                     以协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷,也
                     不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;
均胜电子关于持有均
                     本公司所持均胜群英的股份权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制
胜群英股权合法性、
                     执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
完整性、有效性的承
                     在本次交易实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持均胜群英的股
诺函
                     份设置抵押、质押等任何第三人权利。
                     本公司保证均胜群英或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公
                     司转让均胜群英股份的限制性条款。
                     本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕   易的情形;不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
交易的承诺           案侦查。本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信
                     息严格保密。
                     1、截至本承诺函签署之日,除持有均胜群英的股权外,本公司/本人
                     未以直接或间接的方式从事与均胜群英相同或相似的业务。
                     2、在本次交易完成后,除非经上市公司同意,本公司/本人不得在上
                     市公司、均胜群英及其控制的其他企业以外,通过直接或间接控制的
                     其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及均胜群英存在竞争的业
                     务;不得在与上市公司或均胜群英存在竞争业务的任何经营实体中任
均胜电子及其控股股
                     职或者担任任何形式的顾问。
东、实际控制人关于
                     3、在本次交易完成后,如本公司/本人或本公司/本人拥有控制权的企
避免同业竞争的承诺
                     业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成

                     竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知上市公司或均胜群英,
                     如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司或均胜群英书面作出
                     愿意利用该商业机会的肯定答复,则应将该商业机会提供给上市公司
                     或均胜群英。
                     4、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市公司
                     作出赔偿。
                     1、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司控制
                     的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
                     2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
                     之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法
                     律、法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提
均胜电子关于规范关
                     下,本公司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英
联交易的承诺函
                     进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规
                     和上市公司及均胜群英公司章程规定的有关程序。
                     3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
                     群英之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损双方上市公司及
                     其中小股东利益的关联交易。
    (三)标的公司作出的重要承诺

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                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     承诺项目                                     主要承诺内容
                     本公司依法设立及存续,不存在出资瑕疵,不存在根据相关法律法规及
                     公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营
                     目前业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚
                     (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。
关于无违法违规及诚
                     本公司及子公司重大合同履行正常,不存在因环境保护、知识产权、产
信情况的承诺函
                     品质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。
                     本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险
                     等方面的法律法规,不存在重大违法违规行为。
                     本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
                     本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于无内幕交易的承   用该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
诺                   被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
                     中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复
                     印件及相关口头证言,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
关于所提供材料真     和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
实、准确和完整的承   的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺函                 2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实,该等文件之复印件或
                     副本与其正本或原件相符,该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确
                     的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    根据上市公司控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车出具的说明,上市公
司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划

    根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺,
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次
披露之日至实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

   (一)严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产

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                      广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


重组》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关
法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

   (二)严格履行相关决策程序及报批程序

   上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易
构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

   (三)提供股东大会网络投票安排

   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投
票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将为本次交易方
案的股东表决提供网络投票平台,确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

   (四)确保本次交易定价的公允性

   为确保标的资产的定价公允、公平、合理,上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。

   上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

   (五)锁定期安排

   详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。

   (六)其他保护投资者权益的措施

   上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

十一、待补充披露的信息提示

   截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的
预估值尚未确定,本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考
之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的
公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。

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                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                                  重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

   (一)本次交易可能被暂停、终止或取消风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,故本
次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临
被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

    2、本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,交易双方可能需要根据市场
环境变化及监管机构的要求,并根据交易的推进不断完善交易方案,如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致,交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,则本
次交易存在可能终止的风险。

    3、若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。

    上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需
重新进行,则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化,提请投资者注意相关风
险。

       (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行的决策程序及报批程序,包括但不限于:

    1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过;

    2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

    3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过(如需);

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                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    4、本次交易需经中国证监会核准;

    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如需)。

    上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件,未取得上述批准或核准前,不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
存在不确定性,公司将及时公告本次交易的进展情况,并提请投资者注意相关风险。

    (三)审计、评估工作尚未完成的风险

    截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中有关标的公
司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况
将在重组报告书中予以披露,标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较
大差异,提请投资者注意相关风险。

    (四)预估值及交易作价尚未确定的风险

    截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的
评估结果为基础,由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

    (五)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司暂时无法对本次交易完成之
后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完
成后,上市公司对标的资产的持股比例将大幅上升,进一步增强对标的资产的控制,
归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是,因为本次交易亦涉及上市公
司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金,故上市公司
的总股本也将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄,公司提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    (六)募集配套资金未能实施的风险

    作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套
资金;本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
                                         24
                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金
等用途。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,上市公司将根据相关政
策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,
根据询价结果最终确定。

    本次配套募集资金拟采用询价方式发行,此外,受股票市场波动及投资者预期的
影响,募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期,则可能影响上市公司最终收购标的资产的股份数量。
提请投资者注意相关风险。

    (七)交易方案调整或变更的风险

    截至本预案签署之日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成,本
预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成
后,交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整,因此本预
案披露的交易方案存在被调整的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

    (一)行业市场波动风险

    汽车生产和销售受宏观经济影响较大,汽车产业与宏观经济波动的相关性明显,
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济
处于上升阶段时,汽车产业迅速发展,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段
时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢,标的公司的经营状况也会随之受影响,
可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,因此存在受经济周期波动
影响的风险。

    另外,国际冲突、航运紧张、芯片短缺和全球范围内的疫情反复均可能对预期的
汽车行业复苏产生不利影响,标的公司所处的行业可能面临整体下滑的风险。

    (二)汽车产业政策变化的风险

    汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来,国家制定了一系列政策来支持
汽车产业的发展,如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规
                                         25
                        广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显,
北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发
展政策发生转变,或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格,将
间接影响到汽车零部件的需求,从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。

       (三)客户相对集中风险

    2020及2021年度,标的公司对第一大客户(按品牌口径统计)的销售占主营业务
收入的比例分别为32.26%和21.97%;对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别
为88.65%和70.94%,虽然不存在对单一客户的严重依赖,但存在客户相对集中的风险,
如果出现一个或数个大客户流失的情况,将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风
险。

       (四)“均胜”品牌授权使用到期未能成功建立独立品牌的风险

    2020年12月8日,均胜电子与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充协议》,
约定为实现标的公司业务的平稳过渡,同意均胜群英及其子公司在该次交易完成后三

年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“                   ”及英文“             ”的
品牌。前述三年过渡期内,标的公司建立独立品牌。提请投资者关注标的公司品牌授
权使用到期后未能成功建立独立品牌的风险。

       (五)新能源汽车市场前景低于预期的风险

    标的公司预计未来有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充
电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品,是公司未来重要的业务增长点。虽然
目前新能源汽车市场发展迅速,但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消,将会
对新能源汽车行业产生一定的不利影响,从而可能影响到公司新能源汽车业务的增长
速度。

       (六)原材料价格波动风险

    在汽车行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下,主
要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的波动将
直接影响公司的毛利率水平,若主要原材料价格持续上涨,标的公司将面临营业成本
上升、毛利率水平下降等风险,进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。同时
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                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


标的公司将对现有供应链进行优化,提高整体议价能力,从而提高对原材料波动、上
下游波动和地区市场波动的抗风险能力。

    (七)汇率波动的风险

    标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美贸易
摩擦的关系,人民币兑美元汇率出现了一定的波动,将可能对公司未来经营状况带来
一定的影响。未来标的公司将通过一系列整合和工具来降低该方面的风险。另外公司
境外子公司记账本位币多为外币,在合并报表的过程中,因需要进行货币转换,会对
最终的财务数据产生一定的影响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险,
公司盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。

    (八)贸易摩擦影响出口业务的风险

    作为在国内国际两个市场同时经营的公司,外销市场政策、税收等变化对标的公
司整体影响较大,目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确定性风险,
但是由于其目前已实现了全球化的业务布局,中美贸易摩擦对于标的公司整体业务影
响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级,标的公司无法采取有效措施
降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动,将对标的公司
的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。

    (九)客户需求变动的风险

    如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势,所生产的产品不能
及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少,将会对标的公司的未来的经营带来
不利的影响。

    (十)产品技术变化的风险

    随着我国人均可支配收入的提升,汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化的
演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势,车型更新换代频繁。面对不断
更迭的车型变化,汽车零部件生产企业要有较强的应变能力,以适应消费者对新型车
的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的同步产品
开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的
快速学习能力,研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。标的公司如未来不能参与

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                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


同步开发,又缺乏应对技术变化能力,可能会面临市场份额下滑的风险。

    (十一)跨国经营风险

    标的公司不仅有出口境外的业务,并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心,属
于跨国经营企业,存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲突的
风险,境内外团队不能有机融合的潜在风险,以及不能对境外子公司实施有效控制的
潜在风险等。

    (十二)安全生产及环保风险

    均胜群英的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升,
如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务,将存在受到环保处罚甚
至停产的风险。

    标的公司在经营过程中不断加强安全投入,强化安全生产理念。尽管如此,标的
公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在,一旦出现此类事件将对标的公
司的生产经营造成一定的负面影响,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等
处罚的风险。

    (十三)全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

    自2020年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。
目前,全球疫情形势还存在不确定性,国内疫情依然存在多点频发的状态。如果国内
和全球新冠疫情无法及时得到有效控制,标的公司将面临产线因疫情停工或开工率下
降、下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断等风险。
如果新冠疫情长时间无法得到遏制,将一定程度上影响标的公司业务的开展,对标的
公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

    (一)股票市场波动的风险

    上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景,还受宏观经济周
期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势、
股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险

                                         28
                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险意识,
以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终
目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严
格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

    本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资
决策。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

    (二)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不
利影响的可能性。请投资者注意相关风险。




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                           第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、汽车工业发展推动汽车零部件产业发展

    作为汽车整车制造的配套产业,我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展
而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期,在此阶段我国汽车产量、
销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。

    2021年,立足“十四五”开局之年,国内宏观经济运行总体平稳,作为国民经济
重要的支柱产业,变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展,在面对芯片短缺、
原材料价格持续高位等不利影响下,汽车行业迎难而上,全年汽车产销呈现稳中有增
的发展态势,展现出强大的发展韧性和内生动力,对宏观经济稳中向好的发展态势起
到了重要的支撑作用。据中国汽车工业协会统计分析,2021年,汽车产销分别完成
2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比分别增长3.4%和3.8%,结束了2018年以来连续三年的
下降局面。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业,是支撑和影响汽车工业发
展的核心环节,是汽车行业的基础和重要组成部分,汽车工业发展直接影响公司智能
座舱部件产品和新能源业务的市场需求。

    2、能源改革之下,新能源业务战略价值凸显,行业未来发展前景广阔

    在全球节能减排的时代背景之下,全球新能源汽车产业的快速发展。2021年度,
我国新能源汽车市场增长势头强劲,其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。据中
国汽车工业协会统计分析,2021年我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆,
同比均增长1.6倍,市场占有率达到13.4%,较2020年提升8个百分点。随着新能源汽车
产销量的高速增长,其市场渗透率也持续提升。2021年12月,我国新能源汽车市场渗
透率达19.1%,其中新能源乘用车市场渗透率达20.6%。

    为实现碳达峰、碳中和目标,2021年,我国政府明确提出将构建以新能源为主体
的新型电力系统。新能源汽车是新型电力系统的核心组成部分,充电桩作为与新能源
汽车配套的基础设施,受到各级政府的高度重视和国家政策的重点支持。国务院在

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2021年相继发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
《2030年前碳达峰行动方案》等政策,有序推进充电桩等新能源基础设施建设。

    近年来,我国充电桩网络日益完善。据中国充电联盟数据,截至2021年12月,联
盟内公共充电桩保有量达114.7万台,同比增长42.1%。其中,直流充电桩47.0万台,交
流充电桩67.7万台。联盟内随车配建充电桩保有量亦由2020年的87.4万台增长至147.0万
台,同比增长68.2%。

    标的公司的新能源相关业务在新能源车渗透率快速提升的背景下预计将持续保持
快速增长态势,新能源行业整体发展前景广阔。

    3、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

    2013年以来,国务院及相关部门不断推出重组利好政策,鼓励上市公司进行市场
化重组。2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》,提出发挥市场机制作用,取消和下放一大批行政审批事项,推进并购重组市场
化改革。2014年5月9日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,
提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权
定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,尊重企业自主决策,鼓励
各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、
跨所有制顺畅转让。2015年8月31日,中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上
市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并
重组的政策导向推动下,同时为加快公司长期战略目标的实现,上市公司积极寻求通
过外延式收购,丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展,为股东创造持续稳
定的业绩回报。

    (二)本次交易的目的

    1、实现对标的公司的绝对控制,进一步落实上市公司的发展战略

    本次交易前,上市公司已持有均胜群英51%的股权。“智能化”和“新能源”已
成为未来汽车发展的重点方向,均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务,符合
行业发展方向,业务前景良好,因此,上市公司有意进一步提升对标的公司的控制力,

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计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至68%,达到绝对控制水平,以进一
步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”、“新能源充配电系统领航者”的发展
战略。

    2、提高上市公司资产质量和盈利能力,进一步发挥与标的公司的协同效应

    本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例,对上市公司的总资产、总负债、
营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响,但会增加归属于母公司股东净利润、
净资产及每股收益,上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强,资本规模和
市值规模将进一步增大。本次交易完成后,上市公司将进一步增强对均胜群英的控制
力,便于上市公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合,将推动上市
公司与标的公司之间的协同发展,显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持
续盈利能力,能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

二、 本次交易方案概述

    本次交易为上市公司向交易对方均胜电子购买标的公司均胜群英不超过17%的股
权。截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终
交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估
报告中确定的标的资产评估值为基础,由交易双方协商并签署相关协议最终确定。

     本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分,具体如下:

    (一)发行股份购买资产

    本次交易前,均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易上市公司拟通过发
行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。

    本次交易中标的资产的预估值及交易价格尚未确定,相关事项将在标的资产审计、
评估工作完成后,以交易各方协商确认的最终方案为准,并在重组报告书中予以确定。

    (二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求,非公开发行股票募集配套资金的发行
股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%,募集配套资金总额不超过本次

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交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,最终发行数量以中国
证监会核准的数量为准。

    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金
等用途,其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套
资金总额的50%,募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    在本次募集配套资金到位之前,上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜群英
股权的计划,本次交易配套募集资金若不能足额募集,上市公司将相应取消或减少购
买均胜群英股权。因此,本次交易中,以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取
决于募集资金实际到位情况,根据初步测算,以配套募集资金购买均胜群英的股权比
例预计不超过6.60%。

    本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份购买资产的实施。

三、 本次交易的性质

     (一)本次交易构成关联交易

     本次交易前,交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股 5%以上
 的股东,未直接持有上市公司股权。本次交易完成后,均胜电子直接持有上市公司
 股权比例预计超过 5%,为上市公司潜在关联方,因此本次交易构成关联交易。

     (二)本次交易预计构成重大资产重组

     截至本预案签署日,本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定,根
 据初步测算,本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资
 产重组行为。

     本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并
 取得中国证监会核准后方可实施。

     本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确,
 提请投资者特别关注。
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                       广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     (三)本次交易不构成重组上市

     本次重组前 36 个月内,赵玉昆为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重
 组后,赵玉昆仍为上市公司的控股股东、实际控制人,本次重组不会导致上市公司
 实际控制人变更。

     综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、 本次交易对上市公司的影响

    (一)本次重组对主营业务的影响

    本次交易前,上市公司直接持有均胜群英51%的股权,标的公司为上市公司合并
报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权,
本次交易完成后,上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。

    2020年度末,上市公司收购均胜群英51%股份后,主营业务增加了汽车零部件相
关业务,形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局;其中,2021年度,上市公司
汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股
份汽车零部件业务的经营核心单元,主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设
计、开发、制造和销售;目前业务分布于全球多个国家,全球范围内拥有中国、德国、
北美三大研发中心,及12处生产基地,系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福
特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。

    本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化,将进一步提升对均胜群
英的控制权,主营业务得到进一步巩固和加强。

    (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

    本次交易前,均胜群英为上市公司的控股子公司,因此,本次交易完成后,对上
市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响,但会显著
增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产,上市公司的持续
盈利能力将得到增强。

    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料
和业务资料,在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下,

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对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出
具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次交易作出决议,在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

    (三)本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后,上
市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股东、实
际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

    对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动
情况。

五、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

    (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

    1、控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车已原则性同意本次重组;

    2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第五届董事会第 8 次会
议审议通过;

    3、本次交易对方内部有权机构于 2022 年 7 月 8 日审议通过本次交易的相关议案,
同意签署《关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》。

    (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

    本次交易尚需履行的决策程序及报批程序,包括但不限于:

    1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过;

    2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

    3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过(如需);

    4、本次交易需经中国证监会核准;

    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如需)。

    上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件,未取得上述批准或核准前,不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
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存在不确定性,公司将及时公告本次交易的进展情况,并提请广大投资者注意投资风
险。




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                         第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

 公司名称     广东香山衡器集团股份有限公司

 英文名称     Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.

 法定代表人   赵玉昆

 股票上市地   深圳证券交易所

 股票简称     香山股份

 股票代码     002870

 成立时间     1999 年 6 月 22 日

 注册资本     13207.5636 万元人民币
              一般项目:衡器制造;衡器销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;输
              配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;配电开关控制设备研发;配
              电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;充电桩销售;电气信号设备装置
              制造;电气信号设备装置销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;机械电
              气设备制造;机械电气设备销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;电子
              元器件制造;软件开发;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销
              售;通信设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零
              售;通用零部件制造;仪器仪表制造;仪器仪表销售;物联网设备制造;物联网
              设备销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;钟表与计时仪器制造;钟表
 经营范围
              与计时仪器销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;可穿戴智能
              设备制造;可穿戴智能设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;体育
              用品及器材制造;模具制造;模具销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;塑料制
              品制造;塑料制品销售;五金产品研发;五金产品制造;第一类医疗器械生产;
              第一类医疗器械销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务
              (不含许可类信息咨询服务);技术进出口;货物进出口。(上述经营范围涉
              及:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外))
              (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上项目不
              涉及外商投资准入特别管理措施)
 住所         中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

 办公地址     中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

 联系电话     0760-23320821

 传真         0760-88266385


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  邮政编码         528403

  电子邮箱         investor@camry.com.cn

  公司网址         http://www.senssun.com

二、主要财务数据及财务指标

    上市公司2019年、2020年和2021年经审计的主要财务数据和财务指标,及2022年
1-3月未经审计的主要财务数据和财务指标如下:

    (一)合并资产负债表主要数据

                                                                                          单位:万元
  项目       2022 年 3 月 31 日    2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
总资产               646,711.41             637,947.64               637,118.02              96,724.44
总负债               452,461.71             447,324.34               458,357.38              21,352.90
净资产               194,249.70             190,623.31               178,760.63              75,371.54
归属于上
市公司股
                     87,013.22               84,698.72                81,298.14              75,371.54
东的所有
者权益
    (二)合并利润表主要数据

                                                                                    单位:万元
        项目                2022 年 1-3 月            2021 年度        2020 年度      2019 年度
      营业收入                     109,440.09            489,016.61       97,673.45      84,179.75
      利润总额                        5,069.86            12,498.22        9,689.02       -5,567.07
      净利润                          4,208.01            12,532.14        7,508.32       -6,492.02
归属于上市公司股东
                                     2,611.12              5,009.61         7,508.32         -6,492.02
      的净利润
    (三)合并现金流量表主要数据

                                                                                         单位:万元
        项目                2022 年 1-3 月            2021 年度        2020 年度         2019 年度
经营活动产生的现金
                                     7,313.30            42,465.30         16,982.31         10,940.53
      流量净额
投资活动产生的现金
                                     -9,600.60           -24,550.03       -68,015.65        -25,745.62
      流量净额
筹资活动产生的现金
                                     1,033.14            -25,190.67        82,805.27         -5,369.71
      流量净额
现金及现金等价物净
                                     -1,292.09            -7,805.51        30,752.87        -20,011.58
      增加额
(四)财务指标

                                                 38
                      广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                                               单位:人民币元
        项目          2022 年 1-3 月           2021 年度       2020 年度           2019 年度
加权平均资产收益率
                                   3.04                6.05             9.59             -8.15
        (%)
    基本每股收益                   0.24                0.45             0.68             -0.59
    稀释每股收益                   0.24                0.45             0.68             -0.59

三、最近三十六个月控股权变动情况

    截至本预案签署日,上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

四、控股股东、实际控制人情况

    截至本预案签署日,赵玉昆为上市公司控股股东和实际控制人。

    赵玉昆先生,1954 年出生,中国国籍,拥有澳大利亚及澳门永久居留权。1972 年
参加工作,历任中山县石岐镇第一机械修配厂工人、车间副主任,中山市石岐衡器厂
工会主席、副厂长、厂长,1999 年 6 月起至今历任公司董事长、总经理。现任公司董
事长,兼任公司子公司佳美测量科技(香港)有限公司董事长。

五、最近三年主营业务发展情况

    2020 年 12 月之前,公司主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务,主营业务
属于仪器仪表行业。

    2020 年 12 月,公司向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权。均胜群
英将成为公司子公司,公司新增汽车零部件相关业务,形成了“汽车零部件+衡器”的
双主业经营格局。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理
委员会核准发布,公司所属行业已变更为:汽车制造业(代码 C36)。

六、最近三年重大资产重组情况

    2020 年 11 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》,拟支付现金购买均胜电子持有的均胜群
英 51%的股份。2020 年 12 月 15 日,上市公司召开第四届董事会第二十二次会议,审
议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》,对重大资产重组的方案进行了
修订。2020 年 12 月 31 日,上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了上

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                       广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


述重大资产重组议案。

    截至 2020 年 12 月 31 日,上述标的资产均胜群英 51%的股权已完成过户手续,该
次重大资产购买实施完毕。

    除上述事项外,最近三年上市公司不存在其他适用《重组管理办法》的重大资产
重组情形。

七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

    本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人为赵玉昆。本次交易完成后,上
市公司控股股东、实际控制人仍为赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

    截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产定价、
股份发行数量等均未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司
将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并于重组报告书中披露本次交易对上市
公司股权结构的具体影响。




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                         第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

    本次交易中,公司发行股份购买资产的交易对方为均胜电子。

    (一)基本情况

公司名称             宁波均胜电子股份有限公司

企业类型             股份有限公司(上市)

统一社会信用代码     9133020060543096X6

法定代表人           王剑峰

注册资本             136808.4624 万元人民币

成立日期             1992 年 8 月 7 日

注册地址             浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
                     电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、光电机一
                     体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽
                     车配件、汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车内外饰件、橡塑
经营范围
                     金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工;模具设计、制造、加工;
                     销售本企业自产产品;制造业项目投资;从事货物及技术的进出口业务
                     (不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
    (二)产权控制关系

    截至本预案签署日,均胜电子产权及控制关系如下图所示:




二、募集配套资金交易对方

    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份

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                     广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,
根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。本次发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。




                                         42
                       广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                        第四节 交易标的基本情况

一、均胜群英基本信息

公司名称           宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

企业类型           其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码   913302007321299346

法定代表人         刘玉达

注册资本           99270 万人民币

成立日期           2001-11-28

注册地址           宁波市高新区聚贤路 1266 号
                   汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车电子装置(车身电子控制系
                   统)、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、
                   橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生
经营范围
                   产、制造、加工、销售和安装;自营和代理货物和技术的进出口,但国家
                   限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)

二、均胜群英股权结构及控制关系

   (一)股权结构图

   截至本预案签署日,均胜群英的股权结构图如下:




                                           43
                            广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


      (二)实际控制人

      截至本预案签署日,香山股份持有均胜群英51%的股权,系均胜群英控股股东,
赵玉昆系均胜群英实际控制人。

      (三)股权质押情况
      香山股份分别于2020年11月26日、2020年12月31日召开第四届董事会第21次会议、
2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司申请银行融资贷款的议案》。
      上市公司按已审批的额度与招商银行股份有限公司宁波分行签订了《借款合同
(适用并购贷款)》,贷款金额为人民币柒亿元整,贷款期限为5年,自2020年12月31
日至2025年12月26日,年利率为4.88%。该笔贷款专项用于支付向均胜电子收购均胜群
英51%股份的现金对价,上市公司以持有的均胜群英51%股权为该笔贷款提供质押担保。
      根据宁波市市场监督管理局下发的《股权出质设立登记通知书》【(甬市监)股
质登记设字[2021]第0022号】。具体情况如下:
 股权出质设立登
                      出质股权所在公司     出质股权数额           出质人               质权人
     记日期
                     宁波均胜群英汽车系    50,627.7 ( 万   广东香山衡器集团      招商银行股份有
2021 年 1 月 18 日
                     统股份有限公司        元/万股)        股份有限公司          限公司宁波分行
      截至本预案签署日,上述股权质押尚未解除。

三、均胜群英主营业务情况

      (一)主营业务概述

      均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造,系全球化的汽车
智能件和高端功能件专家。均胜群英主要从事汽车空气管理系统、发动机进气管路系
统、车身清洗系统等高端内饰和功能性产品的设计、研发、生产和销售。近年来,随
着新能源汽车市场的高速增长,均胜群英充分发挥行业资源与技术优势,成功开发出
新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品,并已进入部分主流汽车厂商的供应
商体系,已在 2021 年实现批量生产、销售。
      经过二十余年发展,均胜群英拥有省级工程技术中心,掌握先进的装备开发技术
和检测能力,为国家级高新技术企业,已通过 ISO/TS 16949 质量体系认证、ISO14001
环境体系认证和 GB/T29490 知识产权管理体系认证,建立了全球化的管理团队,在北

                                                44
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美、欧洲、亚洲三大区域共设有 12 处制造基地,3 所研发中心,在研发创新、工艺装
备、生产技术、质量控制和管理能力等方面奠定了其在国内行业中的领先地位。
    在国内业务中,均胜群英高端功能件及总成主要产品如空气管理系统、风窗洗涤
系统、发动机进气系统产品国内细分市场领先,其中风窗洗涤系统和空气管理系统在
欧美车系占 30%以上。
    在国外业务中,公司在技术、产品和市场等方面,在全球汽车真木和真铝内饰件
细分市场上处于前列,与诺维、雅马哈等形成稳定的竞争格局,通过与整车厂商的同
步开发和紧密合作确保了公司在行业的优势地位。
    均胜群英作为全球化的知名汽车零配件生产厂家之一,为宁波市汽车零部件产业
协会会员单位,已陆续与戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、日
产、马自达、蔚来、理想等全球汽车制造商建立了良好的合作关系,众多产品的市场
占有率处于国内领先地位。

    (二)主要经营模式

    1、采购模式
    (1)境内采购模式
    均胜群英生产部门根据客户或内部需求,从设备产能、生产计划、原料成本、交
付时限等方面进行评估,在合格供方名录选取合适的供应商,进行公平的询价、报价、
比价的流程,最后确定布点的供应商,并根据采购控制程序实施采购。均胜群英采购
物资分为 A、B、C、D 四类,其中 A 类为生产经营的物资,包括原材料、生产及检测
设备、模具、工装等;B 类物资为零星采购品,包括机物料、工具、模具配件、外加
工等;C 类为办公用品;D 类为交通运输类固定资产。
    根据采购物资的不同,相应部门通过在线 QAD 或 OA 系统提交采购申请,在相应
领导审批后,各部门根据不同品类物资形成订单或直接完成采购。前期质量中心及各
工程部门会对相应类别采购物资进行检验,最后至各需求部门确认验收。
    采购中心部采用制定供方名录的方式对供应商进行管理,按照供方管理程序对供
应商的资质进行评审考核,合格的供应商合格后进入均胜群英采购中心的合格供方名
录,并签订《供应商合作协议》;采购中心部在成本与供应量等无法满足,则会开发
潜在供应商,经评审后会被列入潜在供方名录里。均胜群英对供应商会进行年度审核,

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规范供方的选择和评价,完善供应商的生产过程监控机制,确保供方能长期提供满足
本组织要求的产品和服务。
    (2)境外采购模式
    均胜群英境外采购建立了完整严格的采购管理体系,在原材料采购过程中实施完
备的检验程序。在重要原材料方面,通过全球集中采购,利用量的优势,达到节约采
购成本,提高产品利润率水平目的。在非核心零部件、原材料方面,本地运营团队具
备一定自主采购权利,均胜群英对采购流程、采购标准、采购方式等制定了全球统一
化的制度。均胜群英境外采购的重要原材料均有 3-4 家供应商,不存在对单一原材料
供应商依赖情况。同时,均胜群英通过代加工、建立战略合作关系、研发掌握关键零
部件生产技术等各种手段,保证产品供应价格,提升对供应商的控制力。
    2、生产模式
    在生产模式方面,均胜群英主要采用以销定产,一般产品采用外协生产的方式,
再总装完成产品的生产,部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品由均胜群
英自行生产。均胜群英根据与客户签订年度框架性销售合同并确定生产计划。根据客
户订单要求形成计划或指令,根据客户订单与外协方沟通确认或自行开展产品的生产,
在产品批量生产过程中,主要采用了 ERP 系统进行控制管理。均胜群英根据高度信息
化管理体系,从接收到客户销售订单及预测信息、各类物料属性、库存收发信息、物
料清单信息、物料需求计划、采购计划、生产计划、发货给客户等各环节,均在系统
平台上操作。由系统对生产营运各环节进行处理,并对供应商进行原材料或配件采购,
按照系统数据计划及生产流程的要求,及时组织人员及设备进行生产,保证按时按质
按量进行交付。
    3、销售模式
    (1)国外业务
    在国外业务中,均胜群英主要采用订单销售,获得的订单均根据客户特定需求通
过量身定制、合作研究及竞标获得。
    对于新开发的项目,海外子公司会根据项目信息及客户的询盘信息(如项目预测
产量、技术要求、包装方案等)进行项目可行性分析,提交项目报价;客户接收报价
后会组织竞标、定标,并签订合同;项目启动,与客户成立对口项目小组,展开项目

                                            46
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工作。
    海外子公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售,并落实相关售
后服务,主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格,
与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
    (2)国内业务
    对于国内新开发的项目,均胜群英会根据预测需量、技术指标、个性化要求等项
目信息及客户要求,结合均胜群英实际情况进行项目可行性分析,提交项目报价。在
报价后通常会进行竞标,中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合同。均胜群
英将指派相关人员与客户成立项目小组,展开项目工作,进行产品设计开发,模具成
型后交客户测试检验,客户认可达标后开始进行小批量试生产,再经过客户测试认定
合格后,与客户签订产品供货合同,公司大批量生产产品销售给客户。
    对于前期已经开发的成熟产品,在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商或
者主机厂供货,公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划,然后根据客户定期的
订单进行销售。
    按行业情况,均胜群英作为汽车零部件供应商的定价方式可分为三类:
    A、市场定价:一级供应商和部分二级供应商的核心竞争力往往是产品设计和创新
开发,因此不同的一级和二级供应商提供的产品虽然功能类似,但具有较大的差异性,
有一定的品牌效应。
    B、成本定价:部分二级供应商和三、四级供应商的核心竞争力更多在于制造环节,
产品具有同质化的特点,品牌效应减弱,核心是成本优势。
    C、总拥有成本定价:对于汽车购买者来说,总拥有成本不仅包括购买成本,还包
括运营成本和维护成本,这一点在商用车市场尤为重要,零部件供应商对用户运营成
本和维护成本的影响,也将影响其零部件价格。
    均胜群英在主要业务上均属一级供应商,产品存在差异化,具有较明显的研发优
势,拥有一定的市场定价能力。
    4、盈利模式
    标的公司通过参与项目竞标,并在中标后与客户签订提名信、产品与模具价格协
议、技术开发合同等,随后展开项目开发工作,进行产品设计开发及治具设计开发等

                                         47
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工作,自检合格后产品交客户测试检验,客户认可达标后开始进行小批量试生产,试
装合格并客户签定批量认可报告后,公司大批量生产产品销售给客户,从而获得收入。
    5、结算模式
    对于产品销售,客户一般实施零库存管理,即汽车零部件供应商接入汽车整车厂
商的采购系统,汽车整车厂商在系统向供应商发布约 6 周的需求量,具体采购订单提
前一日向公司下达,公司第二日发货,对客户的信用账期保持在 30-120 天左右,收款
方式主要为银行转账和票据为主。

    对于原材料采购,依据合同约定进行付款,付款方式以银行转账和票据为主。
(三)核心竞争力

    1、全球运营优势
    均胜群英目前业务分布于全球多个国家,全球范围内拥有中国、德国、北美三大
研发中心,全球范围内有 12 处生产基地,积累了全球化运营的丰富经验。由于汽车行
业发展与经济发达程度高度相关,具有贴近市场组织生产、销售的特点。随着世界主
要国家经济发展水平的变化以及全球汽车消费市场的演变,全球汽车零部件市场也在
发生深刻变化。为紧随汽车行业全球化发展趋势,均胜群英已在欧洲及北美布局生产
经营,取得了良好的绩效。随着全球化布局与经营进一步深化,均胜群英借助多年的
成功跨国运营经验,在欧美市场建立的核心优势,如技术、质量、品牌、管理、客户
资源等,将有助于其在新开拓的市场空间获取成功,进而推动公司稳健发展,进一步
做强做大。
    2、研发优势
    均胜群英在多年经营过程中,顺应汽车行业的发展趋势,始终将技术开发作为企
业生存发展的核心要素,持续不断地加大研发投入,目前拥有中国、德国、北美三大
研发和创新团队,每年的研发投入不低于年产值的 6%。截至 2021 年末,均胜群英在
国内已获授权专利 338 项,其中发明专利 83 项,软件著作权 39 项,境外已获授权专
利 19 项,在核心产品的关键技术上掌握了独有的知识产权。另外,均胜群英制定了专
门的创新激励制度,鼓励员工在设计、开发、生产、持续改善等方面进行大胆创新。
    3、外延发展优势
    通过几年的摸索和实践,均胜群英对海外的并购和整合已经形成一套较为成熟的

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系统,从项目的寻找、尽职调查的开展、商业谈判、财务审计、资产评估、法律事务
的处理,到欧洲反垄断审查和国内有关部委的申报等各项业务都能熟练开展。均胜群
英对海外资产的整合积累了多年的成功经验,能够使用全方位的绩效激励方案使管理
层和股东利益趋同,并通过与原有业务资源的有效结合,大力拓展新的市场,进一步
发挥协同效应。标的公司的外延式发展能力已经成为其重要的核心竞争力。
    4、生产优势
    标的公司在生产效率和质量控制方面一直处于行业的领先地位,通过引入自动化
生产解决方案,有效提高了原先的生产效率和质量控制水平,同时与国内人工成本相
结合,使得标的公司产品的性价比优势更为显著。
    5、客户优势
    多年的创新发展与经营积累,均胜群英与主要整车厂商客户已形成稳固的合作关
系,积累了庞大的优质客户资源。高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求,
包括产品的定价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。均胜群英在多年的经营中,
已建立成熟高效的项目合作模式,在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流,在技术
和设计上与客户保持紧密合作,进而落实精益生产,严格质量管理,保证及时供货,
完善售后服务。
    标的公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴关系,积累了庞大的优质客户资源,
主要客户已涵盖全球主要整车厂商与国内一线自主品牌。均胜群英与客户经长期合作,
已结成战略合作联盟,与客户的紧密合作是标的公司重要优势之一。
    6、技术优势
    均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企
业,其核心产品系在电子、软件、通讯、仿真以及开发与功能安全认证均有成熟的解
决方案与经验,掌握真木 PUR、OPO、PMMA 处理工艺;真铝表面处理和生产工艺;
炭纤维生产工艺、INS、3D 吹塑、电镀喷漆、LSR 固态硅胶成型等特殊工艺。企业实
验室经过国家级 CNAS 认证,也获得各大主机厂认证,能自主检测所有零件性能。根
据中国汽车工业协会的统计数据,均胜群英 2018、2019、2020 年在汽车空气管理系统
产品领域国内市场和全球市场占有率已连续 3 年位居行业前三。多次获得通用优秀供
应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等。近年来,均胜群英与宝马、

                                         49
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奥迪、大众、特斯拉、蔚来、理想等整车厂商在新能源汽车方面也开展合作,表明标
的公司不仅在传统优势领域拥有牢固地位,在新兴方向亦不断拓展。
       7、服务优势
    与传统的外资汽车零部件巨头相比,标的公司立足于中国,具有地缘优势,更贴
近客户,能更快地对市场特别是新兴市场的变化做出反应。具体到服务方面,均胜群
英能根据客户需求随时派出现场工程师团队,与客户共同完成现场开发和调试工作。
因此,标的公司不仅在地理位置上,在服务上也是更贴近客户,得以提供更优质的客
户体验。
       8、管理团队优势
    随着标的公司“走出去”战略的有效实施,其已逐渐成长为全球级的汽车零部件供
应商,并在此过程中培养了一支国际化和多元化的管理团队,其中既有几十年行业经
验的高级管理者,也有资本、人力资源、法务等方面的专家,更有具备全球战略视野
的领导者,对跨国并购形成了一套有效的体系和框架,为并购后的整合和协同效应的
发挥奠定了坚实的基础。
    此外,随着国内研发技术、生产、销售、管理团队的日渐成熟,均胜群英已具备
独立承接全球项目的能力,对重要客户已经能够做到国内研发、国内生产、全球供应,
体现了重要客户对国内团队研发、设计、生产和供应链管理能力的认可。标的公司的
国内团队已经开始从国内走向全球化,成为均胜群英的核心竞争力。
       9、中国市场优势
    在全球范围内汽车零部件最近几年处于复苏中,行业的主要经营指标如营业收入、
息税前净利润和投资回报率等都有明显增加。在国内新兴的汽车智能化、新能源汽车
等快速发展的背景下,标的公司结合已有优势,依托庞大的市场空间,预计在上述领
域公司未来具有较高的增长性,对未来的前景预测也较为乐观。均胜群英凭借其在全
球拥有的资源和技术,并与中国的市场前景相结合,预计将取得更高的经济效益。

四、主要财务数据

    截至本预案签署日,与本次交易相关的审计工作尚未完成,最终经审计的财务数
据将在本次交易的重组报告书中予以披露。均胜群英最近两年一期的主要财务数据如
下:
                                             50
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                                                                                 单位:万元

       项目            2022.3.31/2022 年 1-3 月   2021.12.31/2021 年度   2020.12.31/2020 年度

      资产总额                      440,591.87              424,631.81             397,141.57

      负债总额                      271,002.22              258,255.10             249,201.26

      净资产                        169,589.66              166,376.71             147,940.31

      营业收入                       92,658.42              390,733.84             361,544.73

      营业利润                         5,205.61              22,281.48              19,201.49

      净利润                           4,273.11              19,570.17              15,193.94

经营活动现金流量净额                   5,183.81              35,997.63              47,973.43

   注:上述财务数据中 2022 年一季度数据未经审计。




                                             51
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             第五节 标的资产预估值和交易作价情况

   截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的
资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估
报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将
在重组报告书中予以披露。




                                        52
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                 第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次重组对主营业务的影响

    本次交易前,上市公司直接持有均胜群英51%的股权,标的公司为上市公司合并
报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权,
本次交易完成后,上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。

    2020年度末,上市公司收购均胜群英51%股份后,主营业务增加了汽车零部件相
关业务,形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局;其中,2021年度,上市公司
汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股
份汽车零部件业务的经营核心单元,主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设
计、开发、制造和销售;目前业务分布于全球多个国家,全球范围内拥有中国、德国、
北美三大研发中心,及12处生产基地,系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福
特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。

    本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化,将进一步提升对均胜群
英的控制权,主营业务得到进一步巩固和加强。

二、本次重组对上市公司盈利能力的影响

     本次交易前,均胜群英为上市公司的控股子公司,因此,本次交易完成后,对
 上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响,但会
 显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产,上市公司
 的持续盈利能力将得到增强。

     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资
 料和业务资料,在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条
 件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在
 本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次交易作出决议,
 在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。




                                         53
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三、本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易完成后,
上市公司的控股股东、实际控制人系赵玉昆。本次交易不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

    对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成后再次
召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权
变动情况。




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                         第七节 交易发行股份情况

一、发行股份购买资产

    (一)支付方式

    本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的资产
10.40%的股权。

    (二)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元,上市地点为深交所。

    (三)发行对象及发行方式

    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式,本次发行股份对
象为均胜电子。

   (四)标的资产的定价原则

    截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的
评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报
告书中予以披露。

   (五)发行股份的定价原则和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。

    上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 8 次会议决

                                         55
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议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下:

   股票交易均价计算区间               交易均价(元/股)             交易均价的 90%(元/股)

         前 20 个交易日                      31.23                             28.10

         前 60 个交易日                      30.98                             27.88

         前 120 个交易日                     33.99                             30.59

   经交易各方协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 28.80 元/股,不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

    公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票
发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

   (六)价格调整机制

   除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价格调整
机制。

   (七)发行股份数量

    本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发行数
量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照
前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精
确至股,发行股份数不足一股的,应向下取整数,差额部分由香山股份现金补足。

    截至本预案出具之日,交易标的的审计和评估工作尚未完成,标的资产的最终交
易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定,
并在重组报告书中予以披露。

    自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

   (八)锁定期安排
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   关于本次交易的股份锁定,交易对方承诺:

   “1、本公司因本次交易而获得的新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转
 让。

    2、如本次交易因涉嫌本公司及均胜群英所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本公司不转让上述股份(如有)。

    3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
锁定期与上述股份相同。”

   (九)过渡期损益的安排

   自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)为过渡期。标的资产在过渡
期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上
市公司所有,因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由
交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足:交易对方的现金补足金额=经审计
的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交
易项下转让的标的公司股权比例。

   (十)滚存未分配利润的安排

   上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的
股份比例享有。

   (十一)决议有效期

   本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。

二、募集配套资金

   (一)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00
元,上市地点为深交所。

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   (二)发行方式和发行对象

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者,以询价的方式发行股份募集配套资金,
股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。

   (三)定价基准日

   本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

   (四)发行价格及定价依据

   本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的相关规定,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。

   最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情
况,与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

   在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

   (五)发行数量

   本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。发行股
份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

   在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日
期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

   (六)锁定期安排

   本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6
                                          58
                      广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


个月内不转让。

   发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股份因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守
上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。

   (七)滚存利润安排

   上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。

   (八)募集配套资金用途

    本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金
等用途,其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套
资金总额的50%,募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

   (九)发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

    本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份购买资产的实施。

   (十)决议有效期

   与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交
易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之
日。




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                                第八节 风险因素

一、 与本次交易相关的风险

   (一)本次交易可能被暂停、终止或取消风险

   由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,故本
次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临
被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

    2、本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,交易双方可能需要根据市场
环境变化及监管机构的要求,并根据交易的推进不断完善交易方案,如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致,交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,则本
次交易存在可能终止的风险。

    3、若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按
期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。

    上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需
重新进行,则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化,提请投资者注意相关风
险。

       (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行的决策程序及报批程序,包括但不限于:

    1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过;

    2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过;

    3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过(如需);

    4、本次交易需经中国证监会核准;

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    5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如需)。

    上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件,未取得上述批准或核准前,不能
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均
存在不确定性,公司将及时公告本次交易的进展情况,并提请投资者注意相关风险。

    (三)审计、评估工作尚未完成的风险

    截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中有关标的公
司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计
报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况
将在重组报告书中予以披露,标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较
大差异,提请投资者注意相关风险。

    (四)预估值及交易作价尚未确定的风险

    截至本预案签署日,鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的
评估结果为基础,由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

    (五)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司暂时无法对本次交易完成之
后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完
成后,上市公司对标的资产的持股比例将大幅上升,进一步增强对标的资产的控制,
归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是,因为本次交易亦涉及上市公
司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金,故上市公司
的总股本也将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄,公司提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    (六)募集配套资金未能实施的风险

    作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套
资金;本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、
向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金

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等用途。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,上市公司将根据相关政
策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,
根据询价结果最终确定。

    本次配套募集资金拟采用询价方式发行,此外,受股票市场波动及投资者预期的
影响,募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、
或实际募集资金金额低于预期,则可能影响上市公司最终收购标的资产的股份数量。
提请投资者注意相关风险。

    (七)交易方案调整或变更的风险

    截至本预案签署之日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成,本
预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成
后,交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整,因此本预
案披露的交易方案存在被调整的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

    (一)行业市场波动风险

    汽车生产和销售受宏观经济影响较大,汽车产业与宏观经济波动的相关性明显,
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济
处于上升阶段时,汽车产业迅速发展,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段
时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢,标的公司的经营状况也会随之受影响,
可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,因此存在受经济周期波动
影响的风险。

    另外,国际冲突、航运紧张、芯片短缺和全球范围内的疫情反复均可能对预期的
汽车行业复苏产生不利影响,标的公司所处的行业可能面临整体下滑的风险。

    (二)汽车产业政策变化的风险

    汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来,国家制定了一系列政策来支持
汽车产业的发展,如《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规
划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显,
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北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发
展政策发生转变,或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格,将
间接影响到汽车零部件的需求,从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。

       (三)客户相对集中风险

    2020及2021年度,标的公司对第一大客户(按品牌口径统计)的销售占主营业务
收入的比例分别为32.26%和21.97%;对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别
为88.65%和70.94%,虽然不存在对单一客户的严重依赖,但存在客户相对集中的风险,
如果出现一个或数个大客户流失的情况,将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风
险。

       (四)“均胜”品牌授权使用到期未能成功建立独立品牌的风险

    2020年12月8日,均胜电子与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充协议》,
约定为实现标的公司业务的平稳过渡,同意均胜群英及其子公司在该次交易完成后三

年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“                   ”及英文“             ”的
品牌。前述三年过渡期内,标的公司建立独立品牌。提请投资者关注标的公司品牌授
权使用到期后未能成功建立独立品牌的风险。

       (五)新能源汽车市场前景低于预期的风险

    标的公司预计未来有较大份额的业务来源于新能源汽车充电总成、配电总成、充
电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品,是公司未来重要的业务增长点。虽然
目前新能源汽车市场发展迅速,但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消,将会
对新能源汽车行业产生一定的不利影响,从而可能影响到公司新能源汽车业务的增长
速度。

       (六)原材料价格波动风险

    在汽车行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下,主
要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的波动将
直接影响公司的毛利率水平,若主要原材料价格持续上涨,标的公司将面临营业成本
上升、毛利率水平下降等风险,进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。同时
标的公司将对现有供应链进行优化,提高整体议价能力,从而提高对原材料波动、上
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下游波动和地区市场波动的抗风险能力。

    (七)汇率波动的风险

    标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美贸易
摩擦的关系,人民币兑美元汇率出现了一定的波动,将可能对公司未来经营状况带来
一定的影响。未来标的公司将通过一系列整合和工具来降低该方面的风险。另外公司
境外子公司记账本位币多为外币,在合并报表的过程中,因需要进行货币转换,会对
最终的财务数据产生一定的影响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险,
公司盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。

    (八)贸易摩擦影响出口业务的风险

    作为在国内国际两个市场同时经营的公司,外销市场政策、税收等变化对标的公
司整体影响较大,目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确定性风险,
但是由于其目前已实现了全球化的业务布局,中美贸易摩擦对于标的公司整体业务影
响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级,标的公司无法采取有效措施
降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动,将对标的公司
的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。

    (九)客户需求变动的风险

    如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势,所生产的产品不能
及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少,将会对标的公司的未来的经营带来
不利的影响。

    (十)产品技术变化的风险

    随着我国人均可支配收入的提升,汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化的
演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势,车型更新换代频繁。面对不断
更迭的车型变化,汽车零部件生产企业要有较强的应变能力,以适应消费者对新型车
的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的同步产品
开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的
快速学习能力,研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。标的公司如未来不能参与
同步开发,又缺乏应对技术变化能力,可能会面临市场份额下滑的风险。

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    (十一)跨国经营风险

    标的公司不仅有出口境外的业务,并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心,属
于跨国经营企业,存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲突的
风险,境内外团队不能有机融合的潜在风险,以及不能对境外子公司实施有效控制的
潜在风险等。

    (十二)安全生产及环保风险

    均胜群英的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升,
如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务,将存在受到环保处罚甚
至停产的风险。

    标的公司在经营过程中不断加强安全投入,强化安全生产理念。尽管如此,标的
公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在,一旦出现此类事件将对标的公
司的生产经营造成一定的负面影响,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等
处罚的风险。

    (十三)全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

    自2020年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。
目前,全球疫情形势还存在不确定性,国内疫情依然存在多点频发的状态。如果国内
和全球新冠疫情无法及时得到有效控制,标的公司将面临产线因疫情停工或开工率下
降、下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断等风险。
如果新冠疫情长时间无法得到遏制,将一定程度上影响标的公司业务的开展,对标的
公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

    (一)股票市场波动的风险

    上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景,还受宏观经济周
期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势、
股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险
较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。


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    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险意识,
以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终
目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严
格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

    本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司
内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资
决策。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

    (二)不可抗力风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不
利影响的可能性。请投资者注意相关风险。




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                               第九节 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    根据上市公司控股股东赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车出具的说明,上市公
司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划

    根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺,
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次
披露之日至实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

三、公司本次重组预案公告前股价波动情况的说明

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》(深证
上〔2022〕20 号),本公司对公司股票在本次重组预案公告前 20 个交易日的股票价
格波动情况进行了自查。

    本次交易预案披露前第 20 个交易日(2022 年 6 月 13 日)至前 1 个交易日(2022
年 7 月 8 日)内上市公司股价、深证成指(399001.SZ)、证监会汽车制造指数
(883133.WI)的累积涨跌幅情况如下表所示:

                                     本次预案披露前第       本次预案披露前 1
                                                                                      涨跌幅
             项目                    20 个交易日(2022      个交易日(2022 年
                                                                                      (%)
                                       年 6 月 13 日)          7 月 8 日)
香山股份股票收盘价(元/股)                         30.33                   30.12        -0.69%

深证成指(399001.SZ)                          11,999.31                12,857.13         7.15%
证 监 会 汽 车 制 造 指 数
                                                 7,111.42                7,517.31         5.71%
(883133.WI)
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                       -7.84%

剔除同行业板块影响后涨跌幅                                     -6.40%
   数据来源:Wind
                                               67
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   上市公司股价在上述期间内涨跌幅为-0.69%,在分别剔除同期大盘因素和行业板
块因素影响后,上市公司股票累计涨跌幅分别为-7.84%和-6.40%。综上所述,上市公
司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后,公司股票在预案披露前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第十三条第(七)项规定相关标准。

四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形

   截至本预案签署日,本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况

   上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大资产购买或出售的交易情况。

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

   本次重组完成后,上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行,
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展,实行
连续和稳定的利润分配。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

   (一)严格履行上市公司信息披露义务

   上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关
                                         68
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法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

   (二)严格履行相关决策程序及报批程序

   上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易
构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

   (三)提供股东大会网络投票安排

   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投
票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将为本次交易方
案的股东表决提供网络投票平台,确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

   (四)确保本次交易定价的公允性

   为确保标的资产的定价公允、公平、合理,上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。

   上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

   (五)锁定期安排

   详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。

   (六)其他保护投资者权益的措施

   上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。




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                         第十节 独立董事意见

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作细则》
等有关规定,作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉
持实事求是的原则,我们就公司第五届董事会第 8 次会议审议的相关事项发表如下独
立意见:

   1.本次重组相关议案已经公司第五届董事会第 8 次会议审议并通过,会议召集、
召开程序及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

   2.本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重组有利
于进一步完善公司业务布局,有利于公司综合竞争力的持续提升和增强持续盈利能力,
符合公司及股东的长远利益,未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

   3.公司就本次重组与交易对方签署的附生效条件的《关于宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司之购买资产框架协议》符合《民法典》《公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

   4.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据,由交易各方协商确定。本次交
易价格的定价原则符合相关法律法规之规定,本次交易公开、公平、合理,不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

   5.公司为本次重组制作的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求,具
备可行性。我们同意本次关联交易预案及其摘要的相关内容。

   6.公司本次重组的交易对方为公司关联方,故本次重组构成关联交易。

   7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组,本次
重组完成后,公司的实际控制人不会发生变更,本次重组不构成《上市公司重大资产
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重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

   8.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定,实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件;本次重组所涉及的资产
权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次重组有
利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形;本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构,不会对公
司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间
的独立性产生重大不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

   9.本次重组事项尚需取得公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准。

   综上,本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,也符合公司和全体股东
的利益,我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排,并同意董事会将相关议案
提交股东大会审议。




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  第十一节       上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明

一、香山股份全体董事声明

   本公司及全体董事承诺,保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

   本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经核准
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

   本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。

   公司全体董事签字:



    赵玉昆                         刘玉达                             王咸车




    唐燕妮                         张盛红                               徐彬




     黄蔚                          薛俊东                             郭志明




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二、香山股份全体监事声明

   本公司及全体监事承诺,保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

   公司全体监事签字:




    赵文丽                         陆立英                             邓碧茵




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三、香山股份除董事外的其他高级管理人员声明

   本公司及除董事外的其他高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带
责任。

   高级管理人员签字:




    周璐璐                         龙伟胜




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   (此页无正文,为《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页)




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