中设股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

国浩律师(上海)事务所                                                         股东大会法律意见书




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                                           关于


                   江苏中设集团股份有限公司


                2019 年第一次临时股东大会的


                                     法律意见书




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                         关于江苏中设集团股份有限公司

                2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:江苏中设集团股份有限公司


       江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第一次临时股东大

会现场会议于 2019 年 7 月 30 日(星期二)在江苏省无锡市太湖西大道 2188 号
9 楼会议室召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委
托,指派陈杰律师、刘水灵律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。现
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。

       本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
       本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第一次临时股东大会的必备

法律文件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
       为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:


       一、本次股东大会的召集、召开程序

       公司召开 2019 年第一次临时股东大会,董事会已于会议召开十五日前即
2019 年 7 月 12 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议召集人、
会议召开时间、网络投票时间、会议地点、会议投票方式、出席对象、会议审议
事项、现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项
等。

       本次股东大会现场会议于 2019 年 7 月 30 日 14:30 在江苏省无锡市太湖西大

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道 2188 号 9 楼会议室如期召开,本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与
会议通知一致。
     本次股东大会提供网络投票方式,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行

网络投票的时间为 2019 年 7 月 30 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 7 月 29 日 15:00 至 2019
年 7 月 30 日 15:00 期间的任意时间。
     经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,以及深圳证券信息有限公司
提供的数据,通过现场和网络投票的股东 19 人,代表股份 51,025,740 股,占公

司总股本的 58.7023%。
     其中:通过现场投票的股东 18 人,代表股份 48,165,260 股,占公司总股本
的 55.4115%。
     通过网络投票的股东 1 人,代表股份 2,860,480 股,占公司总股本的 3.2908%。
     经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络

投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
     2、出席及列席现场会议的其他人员
     出席及列席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的律师等。

     经验证,本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效,符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效,符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

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     三、本次股东大会的表决程序
     本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案,采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决,公司股东代表、监事代表

及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
     根据公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深
圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表,本次股东大会审
议的所有议案均获得通过。具体情况如下:
     1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议

案》;
     总 表 决 情 况 : 同 意 51,025,740 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况:同意 7,442,620 股,占出席会议中小股东所持股份的

100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
     本议案关联股东杨永强、陈海霞、梁辉、邢军、朱炯为回避表决。
     2、审议通过《关于减少公司注册资本并修改章程的议案》;
     总 表 决 情 况 : 同 意 51,025,740 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
     中小股东表决情况:同意 7,442,620 股,占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     以上议案中《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》涉及的关联股东已回避表决;以上议案均为特别决议议案,已经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
     经验证,本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

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     结论意见:
     综上所述,本所律师认为:江苏中设集团股份有限公司 2019 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效,符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


     本法律意见书一式叁份。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于江苏中设集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)




国浩律师(上海)事务所




负责人:                                经办律师:




李   强________________                 陈   杰________________




                                        刘水灵________________




                                                        2019 年 7 月 30 日




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