东方嘉盛:中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告

                         中信证券股份有限公司
             关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
                     2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称:中信证券股份有限公司       被保荐公司简称:东方嘉盛
保荐代表人姓名:孔少锋                   联系电话:0755-23835291
保荐代表人姓名:叶建中                   联系电话:010-60833934



一、保荐工作概述
               项        目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                         是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                     无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                          是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                         是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                             12
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                          是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                2次
(2)列席公司董事会次数                                  2次
(3)列席公司监事会次数                                  2次


                                     1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                      1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                  是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                  无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                  8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                  无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                  无
(2)报告事项的主要内容                                无
(3)报告事项的进展或者整改情况                        无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                            无
(2)关注事项的主要内容                                无
(3)关注事项的进展或者整改情况                        无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                   是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                          1次
(2)培训日期                                  2018 年 12 月 13 日
(3)培训的主要内容                     根据《深圳证券交易所上市规则》和
                                        《深圳证券交易所中小企业板上市
                                        公司规范运作指引》等规则要求,对
                                        上市公司信息披露、募集资金规范管
                                        理等进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况                          无




                                   2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事    项                   存在的问题              采取的措施
1.信息披露                                 无                 不适用
2.公司内部制度的建立和
                                           无                 不适用
执行
3.“三会”运作                            无                 不适用
4.控股股东及实际控制人
                                           无                 不适用
变动
5.募集资金存放及使用                       无                 不适用
6.关联交易                                 无                 不适用
7.对外担保                                 无                 不适用
8.收购、出售资产                           无                 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
                                           无                 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情                     无                 不适用

11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                           无                 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                  是否      未履行承诺的原
               公司及股东承诺事项
                                                 履行承诺    因及解决措施
1、公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺:“(1)
                                                   是           不适用
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市

                                       3
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份;所持公司股票在上
述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月(在公司上市后至上
述期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价
格亦将作相应调整,即发行价应参考二级市场股
价修正方法进行修正)。上述减持价格和股份锁
定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职
务变更、离职而终止。(2)若违反锁定期满后两
年内减持价格不低于发行价的承诺,则减持所获
资金应由上市公司董事会监管,以做稳定股价措
施等所用,同时本人所持东方嘉盛股份将自减持
之日起自动锁定 12 个月。(3)在上述限售期届
满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人
员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%;离职后半年
内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在
向交易所申报离任六个月后的十二个月内通过
交易所挂牌交易转让公司股份数不超过本人持
有公司股份总数的 50%。”
2、公司股东邓思晨、邓思瑜分别承诺:“(1)自
公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之
                                               是   不适用
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本
人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也


                                    4
不由公司回购该部分股份;所持公司股票在上述
锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月(在公司上市后至上述
期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价
格亦将作相应调整,即发行价应参考二级市场股
价修正方法进行修正)。(2)若违反锁定期满后
两年内减持价格不低于发行价的承诺,则减持所
获资金应由上市公司董事会监管,以做稳定股价
措施等所用,同时本人所持东方嘉盛股份将自减
持之日起自动锁定 12 个月。”
3、公司股东上海智君投资管理中心(有限合伙)
承诺:“(1)自公司首次公开发行股票并在证券
交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前
已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;所
持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,减
持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行       是   不适用
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月(在公司上市后至上述期间,公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为,上述发行价格亦将作相应调整,即发
行价应参考二级市场股价修正方法进行修正)。
(2)若违反锁定期满后两年内减持价格不低于


                                   5
发行价的承诺,则减持所获资金应由上市公司董
事会监管,以做稳定股价措施等所用,同时本企
业所持东方嘉盛股份将自减持之日起自动锁定
12 个月。”
4、青岛金石灝汭投资有限公司承诺:“自公司首
次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有     是   不适用
的公司公开发行股票前已发行股份,也不由公司
回购该部分股份。”
5、公司股东汪秀芬、汤国珍、李建军、朱叶清、
江晓心、苏建平、赵小平、卫洧、夏者羽、黄鹂、
黄勇、梁高丰分别承诺:“自公司首次公开发行
股票并在证券交易所上市之日起十二个月内,不     是   不适用
转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发
行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股
份。”
6、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
彭建中、邓建民、何一鸣、田卉、何清华、张光
辉分别承诺:“(1)自公司首次公开发行股票并
在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票
前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;所
持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,减     是   不适用
持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月
(在公司上市后至上述期间,公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、


                                   6
除权行为,上述发行价格亦将作相应调整,即发
行价应参考二级市场股价修正方法进行修正)。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变
更、离职而终止。(2)若违反锁定期满后两年内
减持价格不低于发行价的承诺,则减持所获资金
应由上市公司董事会监管,以做稳定股价措施等
所用,同时本人所持东方嘉盛股份将自减持之日
起自动锁定 12 个月。(3)在上述限售期届满后,
在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转
让本人直接或间接持有的公司股份;在向交易所
申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂
牌交易转让公司股份数不超过本人持有公司股
份总数的 50%。”
7、在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、
控股股东、董事和高级管理人员未采取上述股价
稳定措施,公司、控股股东、董事和高级管理人
员承诺接受以下约束措施:
(1)公司、控股股东、董事和高级管理人员在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取上述股价稳定措施的具体原因并向
                                                是   不适用
股东和社会公众投资者道歉。
(2)如控股股东未采取上述股价稳定措施,在
前述事项发生之日起,公司有权暂扣归属于控股
股东的现金分红,直至其按上述规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。在公司稳定股价措施
实施期间,控股股东不得转让其持有的公司股
份。


                                    7
(3)如董事和高级管理人员未采取上述股价稳
定措施,在前述事项发生之日起,公司有权扣留
董事和高级管理人员的税后薪酬总额,直至其按
上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
在公司稳定股价措施实施期间,董事和高级管理
人员不得转让持有的公司股份。
8、公司承诺:“若本公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
本公司将在有权主管机构认定有关违法事实后
30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。         是   不适用
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本公司将在该等违法事实被有权主管机构认
定后 30 天内依法赔偿投资者损失。”
9、公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺:“若
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司(以下简称
“公司”)招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的,本人将在有权
主管机构认定有关违法事实后 30 天内依法购回
                                                是   不适用
已转让的原限售股份。
若深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该
等违法事实被有权主管机构认定后 30 天内依法
赔偿投资者损失。”
10、公司董事、监事、高级管理人员承诺:“若
                                                是   不适用
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司招股说明


                                     8
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等
违法事实被有权主管机构认定后 30 天内依法赔
偿投资者损失。”
11、公司控股股东、实际控制人孙卫平及公司股
东邓思晨、邓思瑜分别承诺:“本人作为深圳市
东方嘉盛供应链股份有限公司(以下简称“东方
嘉盛”)持股 5%以上的股东,在东方嘉盛上市后,
本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持
限制措施承诺,股份锁定期满后两年内,每年减
持不超过减持前所持股份总数的 25%且减持价
格不低于发行价(在公司上市后至上述期间,公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将作      是   不适用
相应调整,即发行价应参考二级市场股价修正方
法进行修正)。本人作为东方嘉盛持股 5%以上的
股东,计划长期持有东方嘉盛的股份,与东方嘉
盛共同成长。
本人减持东方嘉盛的股票时,将提前三个交易日
予以公告。
若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过
东方嘉盛总股本 1%,本人将通过大宗交易系统
进行减持。”
12、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地
履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并
根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
                                                是   不适用
措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;


                                    9
(2)对本人的职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)拟公布的股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺:“在任
何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,
不侵占公司利益。”
13、公司、公司股东青岛金石灝汭投资有限公司、
上海智君投资管理中心(有限合伙)、邓思晨、
邓思瑜、汪秀芬、汤国珍、李建军、朱叶清、江
晓心、苏建平、赵小平、卫洧、夏者羽、黄鹂、
黄勇、梁高丰及公司董事沈小平、王千华、陈志
刚承诺:“若本公司/本人未能履行相关承诺,则
                                               是   不适用
采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求
的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失
的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关
法律法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续
履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定
可以采取的其他措施。”
14、公司控股股东、实际控制人孙卫平,董事、
监事和高级管理人员彭建中、李旭阳、邓建民、
何一鸣、田卉、何清华、张光辉、汪健、仇国兵
分别承诺:“若本人未能履行相关承诺,则采取     是   不适用
或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期
限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,
依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律


                                  10
法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续履行
的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以
采取的其他措施。同时,在此期间,本人不直接
或间接减持上市公司股份,上市公司董事会可申
请锁定本人所持上市公司股份。上述承诺不因本
人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
15、公司控股股东、实际控制人孙卫平承诺:“若
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司(以下简称
“公司”)及其子公司被要求为其员工补缴或者
被追偿养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保
险、失业保险等社会保险以及相应的滞纳金、罚
款等,本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损
                                                 是   不适用
失,保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。
若公司及其子公司被要求为其员工补缴或者被
追偿住房公积金中应当由公司及其子公司承担
的部分以及相应的滞纳金、罚款等,本人将全额
承担该部分补缴和被追偿的损失,保证公司及其
子公司不因此遭受任何损失。”
16、公司控股股东和实际控制人孙卫平承诺:“若
东方嘉盛及其子公司因所承租房屋未办理租赁
备案登记或出租方未取得房产证等问题而受到         是   不适用
损失,本人将及时、全额补偿东方嘉盛及其子公
司因此而遭受的各项损失。”
17、公司控股股东及实际控制人孙卫平向公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“一、
本人及下属全资或控股子企业目前没有,将来亦
                                                 是   不适用
不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或


                                    11
可能导致与东方嘉盛主营业务直接或间接产生
竞争的业务或活动。
二、如果东方嘉盛认为本人或本人各全资或控股
子企业从事了与东方嘉盛的业务构成竞争的业
务,本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或
股权转让给东方嘉盛。
三、如果本人将来可能存在任何与东方嘉盛主营
业务产生直接或间接竞争的业务机会,本人应当
立即通知东方嘉盛并尽力促使该业务机构按东
方嘉盛能合理接受的条件首先提供给东方嘉盛,
东方嘉盛对上述业务享有优先购买权。
四、如因违反本承诺函的任何条款而导致东方嘉
盛遭受的一切损失、损害和费用,本人将予以赔
偿。”



四、其他事项
           报告事项                            说   明
1.保荐代表人变更及其理由   无
2.报告期内中国证监会和本        2018 年度,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况                        1、2018 年 1 月 2 日,中国证监会河北监管局
                           出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
                           胶片相关事项的监管提示函》(冀证监函【2018】
                           6 号),对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
                           购买理财产品的督导工作予以监管提示。
                                我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
                           促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
                           义务。


                                    12
    22018 年 5 月 22 日,深圳证券交易所中小板

公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司(以下简称“劲嘉股份”)出具了《关于对深
圳劲嘉股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2018】第 77 号),认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
    我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学
习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
    32018 年 5 月 22 日,中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》,认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎,存在对申报项
目把关不严的问题;黄超、曾春在担任宁夏宝丰
能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中,未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎,存在对申报项目把关不严的问题;叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的过程中,出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求;
    我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,审慎判断
决策,提高执业质量和风险意识,避免此类事件
的再次发生。


       13
                               4、2018 年 5 月 24 日,中国证监会安徽监管
                           局出具《监管关注函》(皖证监函[2018]176 号),
                           对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
                           合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
                           员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
                           题予以关注。
                               我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
                           对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
                           改。
3.其他需要报告的重大事项       1、2017 年 5 月 24 日,公司公告收到证监会
                           《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。
                           公司在司度(上海)贸易有限公司从事证券交易
                           时间连续计算不足半年的情况下,为其提供融资
                           融券服务,违反了法律法规的相关规定。依据相
                           关规定,中国证监会拟决定:责令公司改正,给
                           予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78 元,
                           并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
                           将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
                               2018 年 11 月 5 日,我公司收到中国证监会结
                           案通知书(结案字[2018]18 号),其中提及,经
                           审理,中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
                           立,决定该案结案。
                               此事件发生以来的近两年间,在监管机构的
                           指导下,公司持续完善相关内控机制,今后公司
                           将进一步加强日常经营管理,依法合规地开展各
                           项业务。




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限
公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页)




保荐代表人:                                 年    月     日
                         孔少锋


                                             年    月     日
                         叶建中




保荐机构:中信证券股份有限公司               年    月     日
               (加盖公章)

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