中宠股份:关于对外投资暨参与设立产业基金的公告

证券代码:002891          证券简称:中宠股份              公告编号:2019-097
债券代码:128054          债券简称:中宠转债



                     烟台中宠食品股份有限公司

           关于对外投资暨参与设立产业基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:
    参与设立的产业基金名称:宿迁中宠汇英资产管理合伙企业(有限合伙)。
    投资金额:以有限合伙人形式投资产业基金,投资金额为人民币 5,000 万元。
    本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
    特别提示风险:上述产业基金的投资收益存在不确定性。
    一、对外投资概述
    (一)基本情况

    2019 年 07 月 02 日,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“公司”或“中
宠股份”)与北京方圆金鼎投资管理有限公司(以下简称“金鼎投资”)基于对宠
物食品行业发展前景的认可,共同签署了《产业基金合作框架协议》。
    为促进公司长远发展,充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优
势,持续完善公司宠物行业的投资布局,公司拟以自有资金人民币 5,000 万元与
金鼎投资及其他有限合伙人共同出资设立产业基金,并签署了《宿迁中宠汇英资
产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。
    (二)审批程序

    2019 年 12 月 06 日,公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司对外投资参与设立产业基金的议案》;同时,公司董事会授权公司总
经理负责签署本次对外投资有关协议及具体履行协议的相关事宜,授权期限至相
关事宜全部办理完毕之日止。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
12 号——上市公司与专业投资机构合作投资》以及相关法律法规的要求,该事
项在公司董事会决策权限之内,无须提交公司股东大会审议批准。
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债券代码:128054                债券简称:中宠转债

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级
管理人员均不参与新设产业基金财产份额的认购,也不在本次新设产业基金中任
职。
    本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。
    二、产业基金及合作方的基本情况
    (一)产业基金概况

    基金名称:宿迁中宠汇英资产管理合伙企业(有限合伙)

    经营场所:江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号政泰大厦 A 栋 304 室

    成立时间:2017 年 12 月 29 日

    管理模式:有限合伙

    执行事务合伙人:北京方圆金鼎投资管理有限公司

    近一年经营状况:未进行实际经营活动

    是否在基金业协会完成备案:否

    基金规模:人民币 1 亿元

    投资方向:重点关注宠物食品、用品、宠物连锁零售等相关行业,积极布局

宠物消费产业链,主要投资于中国境内的上述相关领域高成长性的未上市企业的

股权投资,围绕与上市公司升级转型相关的并购重组,包括协作收购、杠杆收购

及参股投资,兼顾投资于新三板已挂牌和普通合伙人认为符合合伙企业利益的其

他投资机会。

    合伙人及认缴出资额名单如下:

                                                        认缴出资额
          合伙人姓名或名称                 合伙人性质                  比例
                                                        (万元)

  北京方圆金鼎投资管理有限公司             普通合伙人     400.00        4%

       烟台中宠食品股份有限公司            有限合伙人    5,000.00       50%

       上海来伊份发展合伙企业
                                           有限合伙人    1,000.00       10%
            (有限合伙)

        临沂威盛投资有限公司               有限合伙人     500.00        5%



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        必然投资有限公司              有限合伙人      500.00           5%

             张旗康                   有限合伙人      100.00           1%

               胡华                   有限合伙人     1,000.00          10%

             梁金斌                   有限合伙人      200.00           2%

               仲刚                   有限合伙人      500.00           5%

               袁飞                   有限合伙人      100.00           1%

               梁腾                   有限合伙人      100.00           1%

             李惠英                   有限合伙人      300.00           3%

             冯如月                   有限合伙人      300.00           3%

                       合计                          10,000.00        100%

    (二)合作方的基本情况

    普通合伙人的基本情况

    名称:北京方圆金鼎投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91110101306470590F

    类型:有限责任公司(法人独资)

    住所:北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602

    法定代表人:刘扬

    注册资本:1,000 万元人民币

    成立时间:2014 年 07 月 10 日

    经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验

资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的

审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);经济贸易咨询;市场

调查;企业策划;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式

募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷

款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资

本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
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本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    其他有限合伙人的基本情况

    1、名称:上海来伊份发展合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91310112MA1GCK185K

    类型:有限合伙企业

    住所:上海市闵行区东川路 555 号戊楼 8138 室

    执行事务合伙人:上海来伊份企业投资管理有限公司

    成立日期:2019 年 08 月 08 日

    经营范围:企业管理,企业管理服务,企业管理咨询,企业形象策划,商务信息

咨询,市场营销策划,公关活动策划,文化艺术交流策划,食品、食用农产品、日用

百货、家用电器、家居用品、电子产品及配件、家具、针纺织品、化妆品、办公

用品、体育用品及器材、玩具、工艺品(象牙及其制品除外)的销售,从事货物及

技术的进出口业务,电子商务(不得从事金融业务),设计、制作、代理、发布各类

广告,从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、名称:临沂威盛投资有限公司

    统一社会信用代码:91371300580429988Q

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:兰山区通达路 36 号 1 号楼 1539

    法定代表人:马彦庆

    注册资本:3,000 万元人民币

    成立时间:2011 年 08 月 10 日

    经营范围:企业以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、

集资、融资等相关业务) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

    3、名称:必然投资有限公司

    统一社会信用代码:91330727MA28P6B6XC

    类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)


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    住所:浙江省金华市九和路 50 号

    法定代表人:唐文卫

    注册资本:5,666 万元人民币

    成立时间:2017 年 01 月 05 日

    经营范围:股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) (依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    4、名称:张旗康

    身份证号码:362326**********15

    住所地为:广东省佛山市******

    5、名称:胡华

    身份证号码:320311**********19

    住所地为:杭州市余杭区******

    6、名称:梁金斌

    身份证号码:332603**********74

    住所地为:浙江省台州市******

    7、名称:仲刚

    身份证号码:310101**********39

    住所地为:上海市徐汇区******

    8、名称:袁飞

    身份证号码:370302**********17

    住所地为:山东省淄博市******

    9、名称:梁腾

    身份证号码:130403**********10

    住所地为:江苏省苏州市******

    10、名称:李惠英

    身份证号码:110105**********87

    住所地为:北京市朝阳区******


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    11、名称:冯如月

    身份证号码:320823**********24

    住所地为:江苏省沭阳县******
    公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与以上合作方之间不存在关联关系或利益安排,本次合作投资事项不
会导致同业竞争或关联交易等情况。

    三、《合伙协议》的主要内容
    1、基金名称:宿迁中宠汇英资产管理合伙企业(有限合伙)。
    2、基金规模:基金的组织形式为有限合伙企业,初始募集规模为 1 亿元人
民币。
    3、基金的决策机制:普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人,拥有
按合伙协议之规定全权负责本合伙企业事务性管理以及其他合伙事务之管理、运
营、控制、决策的全部职权,该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派

的代表行使。
    执行事务合伙人应按照合伙协议的约定为合伙企业配置管理团队,具体从事
企业管理项目的开发、调查、评估和实施,并确保其管理团队独立、专业、稳定、
诚信。
    4、合作目的及期限:本合伙企业的投资目的系从事投资管理,资产管理。合
伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为营业执照签发之日起 7 年,经全
体合伙人同意可延长期限。
    5、管理费:普通合伙人按照全体有限合伙人总实缴出资额的 2%/年计算并

收取管理费,由合伙企业直接向普通合伙人支付,各有限合伙人按照其各自实缴
出资额的 2%/年承担管理费。
    6、利润分配:
    (1)来源于出售或处置某一投资项目(以下称“退出项目”)所得的每一笔
可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后进行分配。分配时首
先应在所有参与该投资项目的合伙人间按照各合伙人实缴出资额比例划分,并在
扣除应付未付合伙费用(含管理费)后按以下顺序向各合伙人进行分配:
    ① 本金分配:归还全体合伙人在该次分配中对应项目已出售或处置部分相

应的实缴本金;
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    ② 以上分配后如有余额,则向全体合伙人分配优先回报,优先回报为该有
限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资金额实现单利 8%
的投资年化收益率的收益;
    ③ 以上分配之后的余额的 80%向全体合伙人分配,20%向普通合伙人或其

指定的第三方分配。
    (2)来源于合伙企业投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得
的可供分配现金,80%按照实缴出资额比例分配给各合伙人,20%作为业绩报酬
向普通合伙人或其指定的第三方分配。
    (3)合伙企业因临时投资产生的可分配现金,根据产生该笔临时投资收入
的对应合伙人的实缴出资额比例分配。经普通合伙人独立决定,也可直接冲抵该
合伙人已分担或将要分担的合伙费用,上述冲抵视同分配。冲抵后如有剩余,则
由该笔临时投资的对应合伙人按照其实缴出资金额比例享有。

    (4)《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金,按照届时守约合伙人在
产生该笔收入时所对应的实缴出资额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确
定的其他分配原则分享和分配。

    四、相关说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录

第 12 号——上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求,本次与专业

投资机构共同设立的产业基金为与主营业务相关的宠物消费领域,因此,可在使

用闲置募集资金暂时补充流动资金期间设立产业基金。

    五、参与投资设立产业基金对公司的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、参与投资设立产业基金对公司的目的

    公司本次与专业投资机构合作设立产业基金,通过投资宠物行业中具备技术

和市场优势的企业及其他具有发展潜力的高价值企业,有利于公司及时把握宠物

行业快速发展的时机,为公司储备和培育新的战略发展项目,降低并购前期的项

目风险,有助于提高公司盈利水平和市场竞争力,符合公司可持续发展及稳定增

长的需求。

    2、参与投资设立产业基金对公司的影响

    公司本次与专业投资机构合作设立产业基金的资金来源为公司自有资金,不

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影响公司正常的经营活动,对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影

响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同

业竞争或关联交易;如公司后续与该基金发生关联交易,公司将依法履行相关审

议程序及信息披露义务。

    3、参与投资设立产业基金存在的风险

    公司本次与专业投资机构合作设立产业基金事项尚需进行基金备案等流程,

另外,合伙企业在投资过程中,面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的

经营管理等多种因素影响,公司本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不

确定性。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程,降低

投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将根据产业投资基金的后续进展,严格按照相关法律法规及规范性文件

的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。
    六、备查文件

    1、《宿迁中宠汇英资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》;

    2、深交所要求的其他备查文件。



    特此公告。


                                              烟台中宠食品股份有限公司
                                                    董     事   会
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