科力尔:兴业证券股份有限公司关于公司部分募投项目重新论证并延长建设周期的核查意见

                       兴业证券股份有限公司

                关于科力尔电机集团股份有限公司

       部分募投项目重新论证并延长建设周期的核查意见

    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为科力尔
电机集团股份有限公司(以下简称“科力尔”或“公司”)首次公开发行并上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求,对科力尔部分募投
项目重新论证并延长建设周期的事项进行了核查,具体核查情况及核查意见如下:

     一、募集资金基本情况
    (一)募集资金到账情况
    经中国证券监督管理委员会于 2017 年 7 月 26 日签发的《关于核准湖南科力
尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1362 号)批准,
并经深圳证券交易所同意,由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易
所系统采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式,于 2017 年 8 月 8 日向社会公开发行人民币普通股 20,900,000 股,其中
新股发行 17,600,000 股,老股转让 3,300,000 股,发行价格为人民币 17.56 元,
股款以人民币缴足,新股发行共计募集人民币 309,056,000.00 元,扣除承销及保
荐费用、发行登记费、以及其他交易费用共计人民币 40,615,335.17 元后,净募
集资金共计人民币 268,440,664.83 元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2017
年 8 月 14 日全部到位。上述募集资金到位情况已经审计机构审验,并出具了验
资报告。
    募集资金已经全部存入募集资金专户,募集资金的存放、管理与使用均符合
相关法律法规的规定和要求。
    (二)募投项目进度及募集资金使用的情况
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司募投项目进度及募集资金使用的情况如下:



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                                        建设         投资总额      累计投入金
              项目名称
                                        周期         (万元)      额(万元)
 罩极电机、风机扩能建设项目         36 个月            11,608.07        4,677.80
 高效直流无刷电机产业化项目         24 个月             2,630.00         442.63
 3KW 及以下伺服电机系统产业化项目   24 个月             2,900.00        1,521.99
 深圳研发中心建设项目               24 个月             7,516.00        6,049.80
 信息化升级建设项目                 24 个月             2,190.00         906.37
                 总计                                  26,844.07       13,598.58

     二、募投项目延期的具体情况及原因
    (一)募投项目延期情况
    为保证募投项目建设更符合公司利益和需求,结合公司实际经营情况,在项
目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下,公司拟将部分募投项目的
建设周期延长:
                                     投资总额             调整前         调整后
             项目名称
                                     (万元)           建设周期       建设周期
高效直流无刷电机产业化项目                2,630.00       24 个月        36 个月
3KW 及以下伺服电机系统产业化项目          2,900.00       24 个月        36 个月
深圳研发中心建设项目                      7,516.00       24 个月        36 个月
信息化升级建设项目                        2,190.00       24 个月        36 个月

    本次调整前,上述募投项目原预计建设完成日期为 2019 年 8 月 31 日,调整
后预计建设完成日期为 2020 年 8 月 31 日。
    (二)募投项目延期原因
    根据市场、技术及客户需求等方面的变化、以及目前行业发展情况和公司战
略布局,公司谨慎使用募集资金,合理进行募投项目资金投入,因此募投项目的
投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。

     三、对募投项目的重新论证
    根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 6.3.5 条规定,募
集资金投资项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证,决定是否继续实施该项目。因此,公司对“高效直流无刷电机产业
化项目”及“信息化升级建设项目”进行了重新论证。
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    (一)高效直流无刷电机产业化项目
    近年来,我国经济转向高质量发展,工业自动化、智能产业的发展为直流无
刷电机行业带来全新的市场机遇,直流无刷电机在高功率、高耗电、持续长时间
的运行场合对其他低效耗能电机的替代效应不断加强。目前,直流无刷电机已在
家电、精密电子设备器具、工业自动化设备、汽车、电动车等领域开始使用,未
来将在耗电量大、使用频率高的智能家居中广泛应用,其与国家政策和经济发展
方向高度契合,市场前景广阔。
    公司与欧美多家世界 500 强家电制造商,及海信、海尔等国内知名家电企业
建立了稳定良好的合作关系,公司产品品质、供货能力、企业形象、社会责任感
等都获得了高度信赖和认可。公司主要客户产品的偏向节能环保,其对直流无刷
电机的未来需求潜力巨大。
    公司培养了优秀的研发团队,持续不断的致力于高效直流无刷电机、步进电
机、伺服电机等世界前沿技术研究,目前拥有了多项专利与核心技术、生产工艺,
保证公司产品具有较高的技术水平与质量,使公司能够针对国内外不同区域市场
需求,快速设计并制造出不同客户需要的个性化产品。经多年研发试产,公司直
流无刷电机产品已经逐步走向市场。公司高效直流无刷电机产业化项目的建设旨
在完善公司产品结构,丰富产品应用场景,增强品牌市场竞争力,也是实现公司
战略目标的重要产品,公司继续实施高效直流无刷电机产业化项目具有重要意义。
    (二)信息化升级建设项目
    《国家信息化发展战略纲要》指出以数字化、网络化、智能化为特征的信息
化浪潮适应和引领着经济发展新常态。公司实施信息化升级建设项目正是以市场
为目标,以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点,通过业务流程再造和信息
系统建设,以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程,旨在加快
对客户和市场反应速度,提高公司管理效率,实现集团信息一体化和高效化的现
代管理。
    公司在长期的发展中形成了较为成熟的内部管理的流程标准,完善的内部管
理流程和内部控制制度为信息化升级提供了保障。经过前期的信息化建设,公司
也逐步建立了包括基础软硬件设施、远程数据和网络、供应链管理系统、财务管
理系统等一套协同作业的信息处理机制与应用系统,能满足日常经营过程中部分

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环节和部分部门。但随着公司业务的迅速发展和规模的日益壮大,及研发中心、
运营中心的投入使用,现有信息化系统无法实现集团化协同。
       根据公司战略规划及业务发展的实际情况,公司将信息化升级建设项目的建
设周期延长,配合公司集团化建设,将继续降低沟通和管理成本,提高执行效率
和网络安全,集信息流、数据流、物流和资金流为共享资源体系,采用信息共享
与数据挖掘、分析技术,收集集团内外部信息,为集团公司及时应对市场、准确
做出战略决策提供基础条件,加强公司的内部控制,降低公司经营风险,实现公
司的精细化管理。

       四、募投项目延期对日常经营的影响
       本次募投项目延期,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不涉及募投项
目实施主体、投资用途及规模的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形,项目延期不会对公司的日常经营产生重大不利影响,符合公
司长期发展规划。
       本次延期后,公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,科学、合理决策,
加强对募集资金使用及项目建设进度的监督,确保募集资金使用的安全、合法、
有效。科学组织,合理实施,严格监督,提高募集资金使用效率,实现公司与全
体投资者利益的最大化。

       五、相关审核及批准程序
       (一)董事会审议情况
       2019 年 8 月 20 日,公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于部分募投
项目重新论证并延长建设周期的议案》,同意公司在不变更募投项目实施主体、
投资用途及规模的前提下,将部分募投项目的建设周期延长至 2020 年 8 月 31
日。
       (二)独立董事意见
       本次延长部分募投项目建设周期是基于募投项目的实际实施进度及市场变
化情况作出的适当调整,不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更,具
有其合理性及必要性,符合公司实际情况及发展规划;该事项履行了必要的审批
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程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有
关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
       独立董事一致同意本次延长部分募集资金投资项目建设周期,并同意将该议
案提交股东大会审议。
       (三)监事会意见
       本次募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定,有利于提高公司募集资金的使用效益,符合公司实际发展需要,符合公司
和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体监事同意公司
将部分募投项目延期。

       六、保荐机构核查意见
       经核查,保荐机构认为:科力尔对部分募投项目重新论证并延长建设周期的
事项已经董事会、监事会审议通过,监事会和全体独立董事已发表明确的同意意
见,尚需提交股东大会审议批准,履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延
长建设周期是科力尔根据实际情况做出的谨慎决定,未改变募投项目的实质内容
及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股
票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的要求。将持续关
注科力尔后续募集资金使用情况,督促科力尔确保募集资金的使用决策程序合法
合规。
       综上,兴业证券对科力尔部分募投项目重新论证并延长建设周期的事项无异
议。


       (以下无正文)




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(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司部
分募投项目重新论证并延长建设周期的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:
               张华辉           贾晓斌




                                                 兴业证券股份有限公司



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