川恒股份:关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码:002895           证券简称:川恒股份         公告编号:2020-003


                    贵州川恒化工股份有限公司
            关于签订募集资金三方监管协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    (一)募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]1444 号)核准,贵州川恒化工股份有限公司
(以下简称“本公司”、“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)4,001 万股,
每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 7.03 元,募集资金总额为人民
币 28,127.03 万元,扣除发行费用人民币 4,128.09 万元,实际募集资金净额为

人民币 23,998.94 万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)进行了审验,并出具了报告号为 XYZH/2017CDA40298 的《验资报告》,
公司对募集资金采取专户存储制度。

    (二)募集资金用途历次变更及《募集资金三方监管协议》签订情况

    1、公司首发上市募集资金到位后,于 2017 年 9 月与中国农业银行股份有限
公司福泉市支行(以下简称“开户银行”)、国海证券股份有限公司(以下简称“国

海证券”)签订了《募集资金三方监管协议》,具体内容详见《关于签订募集资金
三方监管协议的公告》(公告编号:2017-008)。

    2、经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议和

2018 年第三次临时股东大会审议通过,同意变更部分募集资金用途为 “年产 5
万吨肥料级聚磷酸铵项目”,具体内容详见《变更部分募集资金用途的公告》(公
告编号:2018-052)。公司于 2018 年 6 月 25 日与开户银行、国海证券签订了《募
集资金三方监管协议》,具体内容详见《关于变更部分募集资金用途签订募集资
金三方监管协议的公告》(公告编号:2018-065)。
       3、经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及 2019
年第二次临时股东大会审议通过,同意公司变更部分募集资金用途为“收购小坝
磷矿采矿权及相关资产负债”,本次变更后募投项目的实施主体为贵州福麟矿业

有限公司(以下简称“福麟矿业”),福麟矿业为公司的控股子公司,具体内容详
见《关于变更募集资金用途的公告》(公告编号:2019-072)。公司及控股子公司
福麟矿业于 2019 年 9 月 18 日与开户银行、国海证券签订了《募集资金三方监管
协议》,具体内容详见《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:
2019-085)。

       (三)募集资金账户开立情况

       本公司及福麟矿业募集资金专户开立信息如下:

序号         户名             开户行名称          账号             募集资金用途
          贵州川恒化工                                          年产 5 万吨肥料级聚
  1                      中国农业银行股份   23546001040014002
         股份有限公司                                           磷酸铵项目
                         有限公司福泉市支
          贵州福麟矿业                                          收购小坝磷矿采矿权
  2                      行                 23546001040015546
            有限公司                                            及相关资产负债




       二、本次变更《募集资金三方监管协议》签订主体的原因及签订情况

       经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议,及 2019 年
第四次临时股东大会审议,通过关于公司 2019 年度非公开发行股票的相关议案。

       经公司董事会审慎考虑,决定聘请国信证券股份有限公司(以下简称“国信
证券”)担任本次非公开发行股票的保荐机构,双方并于 2019 年 12 月 23 日签订
《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)之保荐协议》。

       根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定,发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的,应当终止与原保荐机构的
保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。另
行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。
国信证券委派刘瑛和余志情担任保荐代表人,负责公司具体的持续督导工作。具
体内容详见《更换保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:2019-120)。

       公司及福麟矿业于 2020 年 1 月 19 日与开户银行、国信证券分别签订了《募
集资金三方监管协议》。

    三、《募集资金三方监管协议》主要条款

    (一)《募集资金三方监管协议》(公司、开户银行、国信证券)

    1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司“年产 5
万吨肥料级聚磷酸铵项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

    2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    3、国信证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者
其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其
督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银
行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券对公司现场调查时应同时检查募集

资金专户存储情况。

    4、公司授权国信证券指定的保荐代表人刘瑛、余志情可以随时到开户银行
查询、复印公司专户的资料;开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的

有关专户的资料。

    保荐代表人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;国
信证券指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法

身份证明和单位介绍信。

    5、开户银行按月(每月 10 日之前)向公司出具对账单,并抄送国信证券。
开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

    6、公司一次或者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元(按
照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5%之间确定)的,开户银行应当及时
以传真方式通知国信证券,同时提供专户的支出清单。

    7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐
代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按本协议第十一条的要求
向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影
响本协议的效力。

    8、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或者向国信证券通知专
户大额支取情况,以及存在未配合国信证券调查专户情形的,公司有权单方面终
止本协议并注销募集资金专户。

    9、本协议自公司、开户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结
束(2019 年 12 月 31 日)后失效。

    (二)《募集资金三方监管协议》(公司、福麟矿业、开户银行、国信证券)

    1、福麟矿业已在开户银行开设募集资金专项账户,该专户仅用于福麟矿业

“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”募集资金的存储和使用,不得用作其他
用途。

    2、公司及福麟矿业和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支

付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    3、国信证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者
其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其
督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及福麟矿
业和开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券对公司现场调查时应同
时检查募集资金专户存储情况。

    4、福麟矿业授权国信证券指定的保荐代表人刘瑛、余志情可以随时到开户
银行查询、复印福麟矿业专户的资料;开户银行应当及时、准确、完整地向其提
供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向开户银行查询福麟矿业专户有关情况时应出具本人的合法身
份证明;国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询福麟矿业专户有关情况时
应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    5、开户银行按月(每月 10 日之前)向公司及福麟矿业出具对账单,并抄送
国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

    6、福麟矿业一次或者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元
(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5%之间确定)的,开户银行应当
及时以传真方式通知国信证券,同时提供专户的支出清单。

    7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐
代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按本协议第十一条的要求
向公司及福麟矿业、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐
代表人不影响本协议的效力。

    8、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或者向国信证券通知专
户大额支取情况,以及存在未配合国信证券调查专户情形的,公司及福麟矿业有
权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    9、本协议自公司及福麟矿业、开户银行、国信证券各方法定代表人或其授
权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且国信证
券督导期结束(2019 年 12 月 31 日)后失效。

    四、备查文件

    (一)《募集资金三方监管协议》(公司、开户银行、国信证券);

    (二)《募集资金三方监管协议》(公司、福麟矿业、开户银行、国信证券)。

    特此公告。

                                               贵州川恒化工股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2020 年 1 月 21 日

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